一、连锁经营盈利模式考察

　　微观层面的税收法律关系具有一定的可选择性；盈利模式设计是选择适用微观税收法律关系的有效手段。为了揭示连锁经营业态主要的带有普遍性的涉税问题，有必要对连锁经营的盈利模式——其实质是对商品流转增加值的实现环节和实现方式——作系统考察。

　　根据我们对连锁经营业态的考察，在包括外部供应商、自身产制基地、仓储配送中心、维修工厂、连锁分销网络、第三方物流组织和终端客户在内的整条“供应链”上，连锁业态主要的盈利模式包括：

　　（一）连锁分销商品的3种成本发生方式：

　　1.OEM方式（俗称“贴牌”加工）；

　　2.外购方式；

　　3.自产方式。

　　（二）连锁分销商品流转增值额的8种实现方式：

　　1.设点直营；

　　2.进场专柜租赁经营；

　　3.进场专柜“扣点”经营；

　　4.（单店、区域）托管经营；

　　5.“发包”经营；

　　6.特许加盟商专卖经营；

　　7.法人型联营；

　　8.合同型联营；

　　二、盈利模式涉税分析

　　上举各盈利模式中，分销商品成本发生方式的选择主要属于企业成本管理范畴，涉税筹划意义较小，在此不作赘述。此外，鉴于特许经营法律关系的多样性，其涉税分析及节税筹划另见专文。下面对其他连锁经营盈利模式涉税问题逐项进行分析。

　　■设点直营经营特征：1.连锁经营企业设立分支机构直营自管，直接面对终端客户；2.直营网点中，以非独立或半独立核算的分支机构居多。

　　涉税分析：

　　1.纳税义务人：（1）深圳市内未跨征管区域的非独立核算的直营店统以总公司为增值税、企业所得税纳税人；（2）深圳市内跨征管区域的非独立核算的直营店是增值税纳税人，非经申请获准不得由总机构汇总缴纳增值税；（3）其他县市的直营自管店是增值税纳税人，就地缴纳增值税；（4）不满足“企业所得税纳税义务人认定条件”的非独立核算的分支机构，以总机构为所得税纳税义务人；

　　2.增值税计税依据：向购货方收取的全部价款和价外费用；

　　3.适用增值税率：小规模纳税主体适用4%征收率，增值税一般纳税人适用法定税率；

　　4.适用企业所得税率：设在深圳经济特区内的各类企业所得税纳税人一律适用15%的企业所得税率；设在其他省、市（县）的符合企业所得税纳税人认定条件的直营机构适用当地法定税率。

　　5.内部调拨业务适用的税务管理政策：

　　（1）货品在跨征管区域的总分支机构（指非独立核算的分支机构）间调拨且用于“销售”（指由受货方向购货方开具发票或收取货款），应“视同销售”计征增值税（政策依据国税发[1998]137号文）；

　　（2）独立核算的总分机构之间的货品“调拨”当然征收增值税；

　　（3）深圳市对连锁经营企业增值税纳税事项的优惠政策：

　　实行统一采购、统一配送、统一核算的连锁经营商业企业在深圳市内的分支机构的申报纳税事项经深圳市国税局审批同意可以集中在总机构进行。

　　集中在总机构申报纳税的连锁商业企业所需发票（含分支机构）统一由总机构所在地征收机关提供或审批印制；税款（含各分支机构）由总机构统一计提，并按各分支机构的销售比例分别到分支机构所在地征收机关申报纳税；申报时，首先向总机构所在地征收机关提供完备的申报资料及附表，再向分支机构所在地征收机关提供申报表，并按销售比例缴纳税款。

　　集中申报缴纳的连锁商业企业的发票稽核、进项税额的审核、销售比例的审定等方面的工作由总机构所在地征收机关负责，分支机构所在地征收机关仅对分支机构的销售额有核实权，税务检查由总机构所在地税务机关负责。

　　6.增值税一般纳税人固定业户到外县、市销售货物或应税劳务的税务管理规定：

　　（1）企业所得税纳税地点不变。

　　（2）适用如下增值税税务征管规定：

　　固定业户到外县（市）销售货物的，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，向其机构所在地主管税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明，到外县（市）销售货物或者应税劳务的，销售地主管税务机关一律按6%的征收率征税，并可处以10000元以下的罚款。

　　固定业户（指增值税一般纳税人）临时到外省、市销售货物的，必须向经营地税务机关出示“外出经营活动税收管理证明”回原地纳税，需要向购货方开具专用发票的，亦回原地补开。对未持“外出经营活动税收管理证明”的，经营地开具专用发票的，经营地主管税务机关根据发票管理的有关规定予以处罚并将其携带的专用发票逐联注明“违章使用作废”的字样。

　　■进场专柜租赁经营经营特征：1.经营合同反映“租赁经营”特征，进场商户租赁商场柜台，自主经营；2.双方之间无货品购销和货款结算关系，商场一般不为租金商户提供统一对外开票的便利。

　　涉税分析：

　　1.从涉税角度看，租赁经营显然仍是自营、直营，其税务管理适用分支机构相关规定，在此不作赘述。

　　2.商业实践中，专柜租赁经营发生较少，主要是因为这种经营模式会增加进场商户的税务管理成本和日常开票事务。

　　■进场专柜“扣点”经营经营特征：1.依专柜经营合同规定，专柜货品所有权一般归属进场商户，专柜经营商品价格在不高于其在销售地其他商场同类专柜商品的零售价格的前提下，连锁经营企业有权调整。2.销售人员由连锁经营企业派驻但应遵循商场的营业规范。3.专柜商品销售款由商场统一收取，顾客如需发票，由商场以自己的名义统一开具。4.商场按月按专柜营业款的一定比例“提成”即“扣点”。扣点比例一般不低于专柜营业款的20%，有的商场还有保底提成要求。提成款从进场结算货款中由商场扣除，进场商户于次月某日前按商场扣点后的销售额向商场开具（增值税）专用发票。如果连锁经营企业不能提供增值税专用发票与商场结算，商场则另从销售货款中扣除相当于商场应纳增值税款的货款作为补偿。5.在“扣点”之外，商场一般还向进场商户一次性收取履约保证金、开业赞助费和按期收取水电综合管理费等。

　　涉税分析：

　　基于专柜经营合同条款的一般约定并对照《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》相关规定，我们认为：

　　1.专柜经营未改变商户自营性质，进场商户应就其向购货方收取的全部营业款确认增值税应税收入；商户支付给商场的“扣点”提成、开业赞助费、水电综合管理费，构成其营业费用；商场因提供场地、收款服务、营业规范指导、商誉而获取的收入，构成其“服务业”税目下的营业税应税收入。

　　2.与此相关联，商户按扣点后的营业款向商场开具销售发票理由不充分，商场以自己的名义向顾客开具发票涉嫌代开发票，因为专柜经营协议不仅往往有使商场免于承担经营风险的保底条款，有的专柜经营合同甚至还有“在经营中，商场商户所发生的债权、债务及纠纷诉讼等概由商户负责，一切与商场无关”的约定。

　　鉴于商品流通行业“进场自营、扣点开票”商业模式较为流行，连锁经营企业与商场之间这种实为自营、名为购销（买断式代销）的商业关系暨发票开具与取得的基础法律关系在一定程度上已得到税务管理部门的认可。但是在连锁经营企业增值税专用发票的开具时间是否滞后暨进场商户发运商品至“扣点”商场业务的增值税纳税义务的发生时间的问题上，税企双方往往发生争议。

　　此种未按税法规定的严格条件及时确认增值税销项税额的违章行为虽然算不上严重，但却是商品流通企业在税务检查中会经常遇到的“老大难”问题。

　　纳税检查调整风险主要是：

　　税务检查部门查实连锁经营企业进场商场（增值税专用发票票列购货方）的发货情况，将商场专柜库存货品数量，按当月或近期同类货品价格核定应税收入补征各税、加算滞纳金及处以行政处罚。

　　附：增值税专用发票开具时限的具体规定：

　　1.采用预收货款、托收承付、委托银行收款结算方式的，为货物发出的当天；

　　2.采用交款提货结算方式的，为收到货款的当天；

　　3.采用赊销、分期付款结算方式的，为合同约定的收款日期的当天；

　　4.将货物交付他人代销，为收到受托人送交的代销清单的当天；

　　5.设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，按规定应当征收增值税的，为货物移送的当天；

　　6.将货物作为投资提供给其他单位或个体经营者，为货物移送的当天。

　　7.将货物分配给股东，为货物移送的当天。

　　显然，在委托代销方式和分期付款这两种方式下，纳税人可以合法地推迟纳税人义务发生的时间。

　　■托管经营经营特征：1.连锁经营企业在统一进货、统一核算、统一企业形象的经营框架内将异地新设分销机构的日常管理职能有期限地委托给其他单位或个人行使；2.此种方式多发生在连锁分锁网络超常规扩张阶段或原有家族式企业经营管理权发生“渐进式”分权分治的发展阶段。

　　涉税分析：

　　1.托管经营实质上是连锁经营企业总部对区域分销网络或个别分销机构管理控制权的调整与让渡，相关分销机构的税务法律地位并未因此改变。

　　2.托管经营方式下，同样可能发生托管层面的“设点直营”、“租柜经营”、“扣点结算”等复杂情形，从而适用相应的税务管理规范。在此不作赘述。

　　■发包经营经营特征：1.在基本保持连锁经营外部特征的前提下，连锁经营企业将特定分销机构转让给其他单位或个人承包、承租经营，放弃销售风险收益，获取稳定的发包、发租收益；2.此种方式多发生在连锁经营市场趋于萎缩或连锁经营企业业务转型时期，主要作为一种市场“退出”的过渡安排被采用。

　　涉税分析：

　　发包经营方式对连锁经营企业原有的税收法律关系变动很大，需要结合承包、承租具体形式及经营成果分配方式加以识别和判定：

　　（一）连锁经营企业暨发包、发租方的税收法律关系1.发包、发租方所获发包、发租收益，属企业所得税应税收入，应与发包、发租分销机构的其他应税收入、成本、费用或损失一并核算，单独或汇总缴纳企业所得税。

　　2.发包、发租方向承租、承包方移交、转让各类资产，涉及应税行为（如让售增值税应税货物、外分不动产、土地使用权、商标使用权等）的，应履行相应的纳税义务并遵循发票管理规范。

　　3.发包、发租方开展新的经营活动，发生相关纳税义务，应履行相应的纳税义务和接受相应的税务管理。

　　（二）承包、承租经营活动中承包、承租主体税收法律关系分析1.承包、承租经营单位是增值税、营业税、企业所得税的纳税义务人；

　　2.承包、承租经营个人是流转税纳税义务人和个人所得税纳税义务人（详见下“（三）”）。

　　（三）承包、承租经营活动中承包、承租人个人所得适用税目的识别与判定实务中，对企事业单位的承包、承租经营所得应根据承包、承租形式以及经营成果分配方式的差别而分别适用以下三类税目和税率：

　　1.适用个体工商户的生产、经营所得税目和税率的情形：

　　对企事业单位承包、承租经营后，工商登记改变为个体工商户的。这类承包、承租经营所得，实际上属于个体工商户的生产、经营所得，应按个体工商户的生产、经营所得项目征收个人所得税，不再征收企业所得税。

　　2.适用对企事业单位承包、承租经营所得或工薪所得税目和税率的情形：

　　个人对企事业单位承包、承租经营后，工商登记仍为企业的，不论其分配方式如何，均应先按照企业所得税的有关规定缴纳企业所得税，然后根据承包、承租经营者按合同（协议）规定取得的所得，依照个人所得税法的有关规定缴纳个人所得税。具体为：

　　（1）承包、承租人对企业经营成果不拥有所有权，仅按合同（协议）规定取得一定所得的，应按工资、薪金所得项目征收个人所得税。

　　（2）承包、承租人按合同（协议）规定只向发包方、出租人交纳一定的费用，交纳承包、承租费后的企业的经营成果归承包、承租人所有的，其取得的所得，按企事业单位承包、承租经营所得项目征收个人所得税。

　　（3）外商投资企业采取发包、出租经营且经营人为个人的，对经营人从外商投资企业分享的收益或取得的所得，亦按照个人对企事业单位的承包、承租经营所得征收个人所得税。

　　■法人型联营经营特征：1.连锁经营企业与其他投资主体共同出资设立商场（法人企业），出资各方联营共管。2.商场与各入场商户签订《联营合作协议》，由各商户自主进货、自主销售并以商户名义索取进货发票。3.商场统一收取营业款和以商场名义开具销售发票并以“扣点”的形式分成。3.商场不组织进场商户的存货盘点工作。4.会计处理上，商场将进场客户的业务视同自营销售确认为商品销售收入，将扣点后的销售“收入”确认为商品销售“成本”，故存在账列销售成本无合法票据支持的突出问题。

　　涉税分析：

　　1.从合同法及税务管理角度看，商场与各商户之间“联营合作”的法律关系不能成立，二者之间实为经营租赁合同关系。

　　2.商场扣点收入属租赁所得，应该申报缴纳营业税和房产税，各商户自主进货、自主销售、自负盈亏、均系独立的纳税主体，均应办理注册税务登记手续，接受某种形式（如“定期定额”征收）的税务管理。

　　3.商场代开销售发票，构成发票违章。

　　4.由于缺乏基础法律关系支持，商场存在巨大的纳税检查调整和行政处罚风险。

　　如欲采用“联合经营”统一核算、税后分成的业务模式则需在合同条款及事实行为上作相应的调整。

　　■合同型联营经营特征：连锁经营企业与其他市场主体订立联营、协作合同，开展互利合作。

　　涉税分析：

　　应视联营合同具体规定作具体分析，一般来讲，合同型联营重心落在资源互补、价格同盟等市场主体之间的初级协作层面，对双方的涉税法律关系的内容调整要求不大，此略。

　　以上系我们对连锁经营企业主要盈利模式所涉税收法律关系的专门分析。出于样本采集的局限性，难免疏漏，欢迎指正。无庸置疑的是：从税务筹划的视角，综合运用会计方法选择、票据关系调整、合同优化等多种手段完全可以在满足基本税务管理目标——避免被动税务违章——的前提下，发现和创设节税空间，获取经常性的节税收益。