读了2007年6月11日本版《一个企业分立合并中的纳税安排》（以下简称“原文”）的文章，深受启发，但笔者有一些不同的见解，在此和大家一起讨论、学习。

　　原文筹划方案二：在开发土地之前，A公司可将该土地和一部分负债分立出来，成立C公司（C公司投资主体与A公司完全相同，分立过程中非股权支付额为0），同时A公司投资成立B公司。然后C公司采取“整体资产转让”的形式，将全部资产和全部负债转让给B公司（整体资产转让过程中，非股权支付额为0）。最后A公司吸收合并B公司，再开发商品房对外销售。

　　经过上述筹划安排，最终C公司通过“整体资产转让”的形式拥有了A公司的部分股权，其经营由营业活动改为投资活动，如果A公司和C公司所得税率一致，从A公司取得的投资收益属于免于补税的投资收益。在C公司正常经营过程中，不用缴纳企业所得税，当C公司要注销清算时，其清算所得要缴纳企业所得税。由于C公司投资主体与A公司完全相同，通过筹划减少的所得税支出，在最终的清算过程中实现了。因而，从整个经营期间来看，所得税税负并没有降低。

　　笔者认为，在以“整体资产转让”进行筹划的过程中，虽然接受资产的企业接受的资产可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整，从而加大了可在企业所得税税前扣除的计税成本的金额，但是要考虑到转让资产的企业作为投资方依然存在，如果被投资方经营状况良好，分回来的投资收益因不需要补税差，而暂时不用缴纳企业所得税，以未分配利润的形式沉淀在企业中，但是当转让资产的企业要注销清算时，其清算所得要缴纳企业所得税，这将是一笔不小的税收负担。尤其是对于投资主体相同的企业间的此类筹划，一定要综合考虑各方面的因素，筹划的目的应该是使整个企业集团的整体税负最低。但是，由于上述“整体资产转让”环节的企业所得税的纳税义务并未减除，只是纳税义务的发生时间有所推迟，要到清算时才实现。因此，从企业所得税筹划、减少企业当前的现金流出及获得资金时间价值的角度出发，如果不考虑土地增值税的因素，原文筹划方案二仍不失为一个好的纳税筹划方案。