第一章总则 第一条为进一步扩大铁路对外开放，更好地利用外商直接投资来提高铁路行业的技 术装备水平和管理水平，规范铁路系统中外合资合作项目的审批和管理，促进中外合资合 作企业的健康发展，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中 外合作经营企业法》、《铁路法》等有关法律法规，制定本办法 第二条本办法所称的铁路系统中外合资合作项目是指具有企业法人资格的铁路单位 与外商共同投资在中国境内举办的中外合资企业、中外合作企业以及其它形式的外商投资 项目(以下简称中外合营项目或中外合营企业 第三条铁路系统中外合营项目应遵循下列原则 1.必须符合国家《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》 2.必须符合铁路行业的发展规划和技术引进政策 3.必须有利于提高铁路技术装备水平和产品档次 4.必须有利于提高铁路企业的管理水平和经济效益 第四条本办法适用于铁路单位在中华人民共和国境内举办的中外合资、合作项目 第二章审批管理 第五条铁道部是铁路系统中外合营项目的统一归口管理部门，具体审批管理业务由 铁道部对外合作司会同部内有关司局承办 各铁路企业主管部门(指各路局、总公司等)是本单位中外合营项目和企业的归口管 理部门 第六条以生产经营铁路产品为主的中外合营项目，无论投资规模大小，均应报铁道 部审批 其它非铁路产品的中外合营项目，在征得本企业主管部门同意后，可报铁道部或地方 政府审批，其投资权限执行铁道部铁财〔1998〕18号文的有关规定 中外合营项目在经审批机构审批同意后，各企业主管部门应在两个月内报铁道部对外 合作司备案。具体备案内容参见铁路系统中外合营项目基本情况表(附件一 第七条审批权限 1.投资总额在3000万美元(不含3000万美元)以下的项目，由铁道部审批 ，并根据项目建设性质报国家计委和国家经贸委备案 2.投资总额在3000万美元(含3000万美元)以上的项目，报国家计委审批 3.投资总额在1亿美元(不含)以上的项目，报国家计委审核后由计委报国务院审 批 4.租赁、非铁路运输、旅游、货运代理、投资性公司、广告、建设业等行业的中外 合营项目，按国家有关规定由铁道部分别转报国务院各行业主管部门审批 第八条任何单位和部门不得越权审批中外合营项目，任何企业未经本企业主管部门 同意，不得直接向地方政府申办中外合营项目 第九条现有铁路系统中外合营企业如有变更合营对象、股权转让、增加注册资本等 情况或合营期满需延期的，均应向原审批机构重新办理审批手续 第十条申报程序 (一)由中方合营者向企业主管部门呈报拟与外方合营者设立合营企业的项目建议书 (或初步可行性研究报告)。项目建议书在经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准 后，合营各方才能进行以可行性研究报告为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协 议、合同、章程 具体申报审批程序参见铁路系统中外合营项目申报审批程序(附件二 (二)申请设立的中外合营项目应由中方合营者一方负责向审批机构报送下列正式文 件 1.项目建议书 2.合营各方共同编制的可行性研究报告 3.合营各方授权代表签署的合营协议、合同和章程 4.董事长、副董事长、董事人选名单 5.中方企业法人营业执照影印件 6.外方资信证明及商业登记证(营业执照)影印件 7.国有资产评估报告和国有资产管理局批复文件 8.环境影响评价报告和环境保护局批复文件 9.其它有关材料 主要申报文件内容和要求参见铁路系统中外合营项目筹建基本文件(附件三 第十一条投资总额在500万美元以下的中外合营项目，若现有各项资料较为齐全 ，中方合营者在征得企业主管部门和铁道部审批机构同意后，项目建议书和可行性研究报 告可一并编制，上报审批 第十二条投资总额在1000万美元(含1000万美元)以上的中外合营项目 项目可行性研究报告必须由中外双方共同委托的具有甲级资质的咨询机构或建筑设计单位 编写 第十三条注册资本与投资比例 (1)投资总额在300万美元(含300万美元)以下的，其注册资本不得低于投 资总额的百分之七十 (2)投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其 注册资本不得低于投资总额的百分之五十，其中投资总额在420万美元以下的，注册资 本不得低于210万美元 (3)投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的 其注册资本不得低于投资总额的百分之四十，其中投资总额在1250万美元以下的，注 册资本不得低于500万美元 (4)投资总额在3000万美元以上的，其注册资本不得低于投资总额的三分之一 ，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元 (5)需要增加投资的，应按上述规定追加注册资本 (6)中外合营项目外方投资比例不得低于注册资本的百分之二十五 第三章经营、监督、管理 第十四条中外合营企业按照批准的合同、章程进行经营管理，享有国家规定的自主 权 第十五条中外合营企业从合营方或第三方引进的技术必须是先进和适用的，在订立 技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利;技术转让协议的签订，应 经企业主管部门审查同意 第十六条中外合营企业可根据生产经营需要设立分支机构。在境内设立分支机构 由原审批部门审批;在境外设立分支机构，由铁道部对外合作司报国家有关部门审批 第十七条中外合营企业各方应当在合营合同中明确设定出资期限，并且应当按照合 营合同规定的期限缴清各自的出资额 合营企业依照有关规定经注册会计师验资后发给合营各方的出资证明书，应当报送原 审批机构和工商行政管理机关备案 合营合同中规定一次缴清出资额的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴 清 合营合同中规定分期缴付出资额的，分期出资的总期限不得超过下述年限 1.注册资本在50万美元以下(含50万美元)的，自营业执照核发之日起一年内 ，应将资本全部缴齐 2.注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的，自营业 执照核发之日起一年半内，应将资本全部缴齐 3.注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的，自营 业执照核发之日起两年内，应将资本全部缴齐 4.注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的 自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐 5.注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定 第十八条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资额的，即构成违 约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的 视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个 月内，向原审批机构申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合 同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资额造成的经济 损失 第十九条中外合营企业的主管部门和审批管理部门应对企业的投资到位、产品销售 、原材料与设备采购等重要事项进行认真督查 已注册运营的中外合营企业的主管部门每半年(每年的七月底和次年的一月底前)应 向部对外合作司报告一次企业筹建过程或生产经营的进展情况，具体格式参见铁路系统中 外合营企业生产经营情况表(附件四 第二十条中外合营企业不得利用优惠政策进口与生产经营无关的设备、原材料在国 内进行高价倒卖，从中牟利;外商投资的实物和设备不准以次充好、以旧顶新、低价高报 ，合营企业的产品必须按合同规定的比例外销，销售价格由合营双方共同审定 第四章中方人员管理 第二十一条中外合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中 确定，并由合营各方委派和撤换。董事会根据平等互利的原则，依法决定合营企业的重大 问题 第二十二条中外合营企业职工的招聘、辞退、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳 动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》等法律 法规办理 第二十三条中外合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》、《中国工会章 程》的有关规定，建立基层工会组织，开展工会活动 第五章期限、终止与清算 第二十四条中外合营企业的合营期限，由合营各方协商决定。一般项目的合营期限 原则上为10年至30年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目，由国外合营者提 供先进技术或关键技术、生产尖端产品的项目，或在国际上有竞争力的产品的项目，其合 营期限可延长到50年。经国务院特别批准的可在50年以上 第二十五条中外合营企业的合营期限，由合营各方在合营企业协议、合同、章程中 作出规定。合营期限从合营企业营业执照签发之日算起 第二十六条中外合营项目在下列情况可终止与清算 1.合营期限届满 2.发生严重亏损，无力继续经营 3.合营一方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营 4.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营的 5.未达到经营目的，同时又无发展前途的 6.合同章程所规定的其它解散原因已经出现的 在条款2、3、4、5、6项情况发生时，应由董事会提出终止申请书，报原审批机 关办理 在条款3项情况下，不履行协议、合同、章程规定义务的一方，应对所造成的损失依 法予以赔偿 第二十七条中外合营项目的清算，按国家有关规定办理，并将清算结果报原审批机 构，同时向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照 第六章附则 第二十八条中外合营企业中的中方职工，因工作需要出国考察、洽谈业务、开董事 会、学习或接受培训，由企业主管部门按铁道部有关临时出国审批权限办理 第二十九条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其它经济组织或者个人以及在国 外居住的中国公民在中国大陆设立合资、合作企业的，参照本办法办理 第三十条铁路干线、支线、地方铁路的建设经营审批程序仍按部现行规定，由部有 关部门办理，不纳入本办法管理范围 第三十一条本办法由铁道部对外合作司负责解释。各企业主管部门可根据本办法制 定实施细则 第三十二条本办法自发布之日起实施