【释义】本条是关于公司债券发行主体的规定。

　　本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公 司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的 规定是不同的。具体来讲，对于股份有限公司，均可以成为 公司债券的发行主体;而对于有限责任公司，不是所有的公 司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国 有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主 体。本条作出这种区别规定的原因是：

　　一、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务 也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此，为保护认购 人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开 全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判 断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较 大，具有偿债的基本实力。同时，股份有限公司的财务状况 必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发

　　行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。

　　二、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务 状况封闭，不对外公开。所以，国外一般不允许有限责任公 司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限 责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企 业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能 力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或 者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可 以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况， 也适应我国实际经济生活的需要。