上诉人（原审原告）北京市京门房地产开发公司，住所地北京市海淀区X路玉泉大队玉泉农工商公司院内X号楼。
法定代表人胡某某，总经理。
委托代理人翟某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市京门房地产开发公司职员，住（略）。
委托代理人张某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京市京门房地产开发公司职员，住（略）。
被上诉人（原审被告）北京迎宾房地产开发有限责任公司，住所地北京市密云县X路X号。
法定代表人张某乙，总经理。
委托代理人信某，男，X年X月X日出生，回族，北京迎宾房地产开发有限责任公司法律顾问，住（略）。
委托代理人王丽娅，北京市嘉和律师事务所律师。
上诉人北京市京门房地产开发公司（以下简称京门公司）因与被上诉人北京迎宾房地产开发有限责任公司（以下简称迎宾公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年8月22日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、李利参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
京门公司在一审中起诉称：京门公司为迎宾公司的合法股东，持有迎宾公司25％的股权。迎宾公司在成立后，从未向京门公司提供会计账簿，从未通知京门公司召开及参加股东会会议，从未向京门公司提供分红和收益。京门公司根据公司法的相关规定在2006年12月27日书面致函迎宾公司要求提供全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料，以供查阅。但是迎宾公司在收到京门公司书面函件15日后仍未提供。故诉至法院，请求判令迎宾公司立即向京门公司提供全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料，以供查阅。
迎宾公司在一审中答辩称：京门公司没有按照章程的规定履行出资义务，不具有合法股东的身份，无权享有股东权利。京门公司所主张行使的股东知情权，大部分已经超过诉讼时效。即使京门公司享有股东的身份，其关于查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的诉讼请求也不可能得到支持，自2004年12月28日至今，迎宾公司从未召开过股东会、董事会和监事会，其诉请要求查阅的相关会议记录，根本不存在。迎宾公司唯一开发建设的项目就是迎宾大厦，而迎宾大厦却由京门公司擅自对外发包，迎宾大厦的建设成本构成大部分在京门公司自己掌握中，而京门公司从未向迎宾公司披露经营状况，直接影响了迎宾大厦的核算成本，迎宾大厦的开发建设根本没有完整准确的财务状况，不可能向京门公司提供财务报告和会计账簿。由于京门公司起诉迎宾公司和北京地汇春科贸有限责任公司（以下简称地汇春公司）合资、合作房地产纠纷在高院审理，涉及迎宾大厦的建设开发成本核算将通过法院主持进行审计，本案应中止审理。综上，请求法院驳回京门公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：1994年11月15日，京门公司与地汇春公司签订合作成立“北京迎宾大厦有限公司”协议书，约定双方合作开发建设北京市海淀区X路中段京门商城Ш段的商住综合楼项目，并就该项目成立合作经营公司，合营公司的经营目的在于对京门商城Ш段项目进行开发建设和经营管理。合营公司的投资总额为3亿元，其中包括注册资金5000万元，全部由地汇春公司负责投入。京门商城Ш段项目建设所需费用，包括搬迁费、规划设计费、土地费、大小市政配套设施及各种增容费、建筑安装费及该项目的设备费用，原则上全部由地汇春公司出资，京门公司以项目的前期工作和土地开发权与地汇春公司进行合作。京门公司负责办理合营公司的申请、注册，协议生效后，京门公司将前期一切技术资料、可行性分析报告及有关文件、手续移交地汇春公司。京门公司在合营公司成立后，速办土地使用证、规划许可证、开工许可证及其它相关证件，并移交合营公司。合营公司成立后，京门公司在开工前十五日内将土地工程现场移交合营公司。协调合营公司Ш段工程与中段工程之间的矛盾，保证Ш段工程顺利施工。办理合营公司委托的其它事宜。地汇春公司根据本协议负责该项目的全部出资，负责本项目开发建设经营的实施和建后管理。提供需要的技术、管理人员，办理合营公司委托的其它事宜。双方所得利益按京门公司25％，地汇春公司75％的比例分配利润。该项目前期拆迁费及设计费由地汇春公司按如下时间分期支付给京门公司：工程形式开工后二十日内支付总额的15％，工程施工到正负零以上时支付总额的20％，工程结构完成时支付40％，工程正式交竣时，一次全部将余额缴清。合营公司设董事会，董事长由地汇春公司委派、副董事长由京门公司委派，董事由京门公司委派一名，地汇春公司委派二名。
之后，双方又签订了补充协议若干，对京门大厦的面积做出进一步确认。
迎宾公司章程载明，公司经营范围为京门商城Ш段开发、建设、出售、出租、物业的管理。公司股东京门公司出资250万元，地汇春公司出资750万元。
1995年4月11日，北京兴洲会计师事务所报告书载明，委托单位为地汇春公司，缴纳出资额验证情况：京门公司出资250万元，地汇春公司出资750万元。开业登记验资说明载明，迎宾公司由京门公司和地汇春公司共同出资设立，京门公司出资250万元，地汇春公司出资750万元，经京门公司和地汇春公司协商，京门公司出资先行打入地汇春公司账户，同地汇春公司出资一起投入。地汇春公司已经于1995年4月10日将双方出资1000万元存入指定账户。
1995年4月12日，迎宾公司注册成立，现公司执行董事为张某乙。
2005年2月20日，京门公司、迎宾公司会议纪要载明：会议内容为迎宾大厦工程决算，京门公司胡某某提出，迎宾大厦的财务审计工作基本已经完成，有些疑义可以再协商。关于迎宾公司提供的兴中海会计师事务所出具的迎宾大厦建安工程测算书，京门公司认为差额太大，可以共同委托一家会计师事务所对整个项目进行全面审计。迎宾公司张某乙提出，由于京门公司提供的决算数据与市场建设成本差距太大，所以委托了会计师事务所测算大厦的真实成本。迎宾公司原则上不反对重新审计，希望对京门大厦的建安工程、精装工程都进行审计，之后才好结算。京门公司表示回去研究再具体确定。
2005年11月7日，京门公司、迎宾公司会议纪要载明：双方同意自2005年11月9日起，共同委派人员开展迎宾大厦项目的开发成本确定工作。涉及工程建设、拆迁及前期财务成本部分，工作地点由京门公司提供，涉及工程精装和迎宾公司财务部分，工作地点由迎宾公司提供。审计工作中，京门公司向迎宾公司提供工程建设、拆迁及财务成本的相关资料，迎宾公司向京门公司提供工程精装和公司财务的相关资料。
2006年12月27日，京门公司致函迎宾公司要求迎宾公司在收到函后十五日内向京门公司提供其全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等文件材料。
诉讼中，京门公司表示，其是迎宾公司股东，有权利了解公司的情况，包括了解公司账目，有权利分取利润，京门公司是国有公司，政府也要了解京门公司对外投资的情况，京门公司需要知道迎宾公司是盈利还是亏损，以向政府报告，因此要求查阅公司账目。
双方均认可，成立迎宾公司系为开发合作协议中约定的京门大厦Ш段项目即迎宾大厦。
京门公司称京门大厦Ш段项目建安、拆迁的费用都是京门公司支付的，但是建成的房子由迎宾公司卖出，京门公司就该项目的结算问题在北京市高级人民法院起诉了迎宾公司。
京门公司称，迎宾公司最早成立的时候有董事会，后来发生了变化，不清楚目前迎宾公司是否有董事会。关于股东会、董事会、监事会的召开情况，京门公司称，1995年召开过相关会议，近几年没有开过会，这些记录如果有就看，如果没有就不看了。
迎宾公司对工商公示京门公司为迎宾公司的股东没有表示异议。
另查，京门公司于2007年初向北京市高级人民法院起诉迎宾公司、地汇春公司，要求其偿还为开发迎宾大厦垫付的征地拆迁费用、前期工程费用、基础配套设施费用、建安工程费用等。
一审法院认定以上事实的证据有：合作协议及补充协议、会议纪要、迎宾公司章程、验资报告、迎宾公司营业执照、京门公司致迎宾公司的函及一审法院开庭笔录。
一审法院判决认定：股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。确认股东资格应当综合考虑多种因素，根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示。本案中，迎宾公司的建立系为履行京门公司及地汇春公司的合作协议，因此，对本案纠纷的处理，不应与合作协议相割裂。根据京门公司与地汇春公司签订的合作协议，可以确认，赋予京门公司以迎宾公司股东身份，系京门公司与地汇春公司的一致意思表示，根据迎宾公司章程及工商部门备案公示的信某、验资报告，虽交存入资资金报告单上显示地汇春公司交存指定账户1000万元注册资金，但这与登记验资说明中京门公司先行将出资打入地汇春公司账户，地汇春公司再将双方出资额1000万元存入指定账户可以印证。据此，京门公司系迎宾公司股东。
依据相关法律规定，股东有权要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，京门公司提出相应诉请并无不当。迎宾公司称，目前迎宾公司未设董事会、监事会，亦没有召开过相关会议，而京门公司也表示，除1995年应该开过之外，近几年没有召开过相关会议。迎宾公司仅有包括京门公司在内的两个股东，在没有召开相关会议的情况下，京门公司诉请要求查阅相关记录，缺乏事实及法律依据，其相应诉请，该院不予支持。迎宾公司近几年未召开股东会议，而此前召开的股东会议，与京门公司主张的知情权目的无关，且已超过两年时间，其要求提供股东会记录的主张，超过了诉讼时效，该院不予支持。
关于京门公司要求查阅迎宾公司会计账簿的诉请，因账簿对公司的经营至关重要，为避免股东知情权的滥用，保证公司的正常运营，股东并不能当然查阅公司账簿，而须提出书面请求，说明目的，如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。京门公司虽提出过书面请求，但并未明确查阅目的，其在诉讼中表示，京门公司需要了解迎宾公司盈亏状况，以向政府报告。而以上情况，通过财务报告即可知晓，无需查阅公司账簿，故京门公司提出查阅会计账簿的诉请，该院不予支持。而由于迎宾公司系为开发建设迎宾大厦而成立，迎宾公司的经营运转均围绕迎宾大厦的开发建设，而工程的建设、拆迁及前期财务成本并未全部计入迎宾公司，京门公司在北京市高级人民法院提起的诉讼表明，京门公司与迎宾公司、地汇春公司就迎宾大厦的征地拆迁费用、前期工程费用、基础配套设施费用、建安工程费用等尚存在纠纷，相关数据尚未确定，迎宾公司不可能制作完成公司完整、真实的财务报告，故此，京门公司相应诉请，该院不予支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：驳回京门公司的诉讼请求。
京门公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、一审判决未对迎宾公司的董事会组成情况及从董事会到执行董事的变更情况进行查明，即作出判决明显错误。二、一审判决已经认定京门公司是迎宾公司的合法股东，根据我国《公司法》的规定京门公司的请求是股东的法定权利，不受诉讼时效的限制。三、迎宾公司从未通知京门公司召开及参加股东会会议，未向京门公司提供分红和收益，京门公司要求查阅公司账簿，迎宾公司不仅未提供，也没有书面回复说明理由，一审判决京门公司无需查阅公司账簿，通过财务报告即可知晓的认定缺乏事实和法律依据。四、京门公司要求查阅的文件包括全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料。特别是财务会计报告，应该包括资产负债表、利润表、现金流量表等，每年度、每半年度就应当依法制作，一审以迎宾公司不可能完成公司完整、真实的财务报告为由驳回京门公司的诉讼请求明显错误。故请求：1、请求撤销原审判决，改判迎宾公司立即向京门公司提供迎宾公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料，以供京门公司查阅；2、判令迎宾公司承担本案的全部诉讼费用。
迎宾公司服从一审法院判决。其针对京门公司的上诉理由答辩称：一、京门公司与迎宾公司、地汇春公司就迎宾大厦的征地拆迁费用、前期工程费用、基础配套设施费用、建安工程费用的确认和承担等存在争议，有关案件正在北京市高院审理中，相关数据尚未确定，截止目前，迎宾公司无法制作完成公司完整的财务会计报告，也无法进行相应的财务审计。二、京门公司所主张行使的股东知情权，大部分已经超过诉讼时效，法律应不予保护。三、京门公司要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的诉讼请求不具备事实基础。故京门公司的上诉理由不成立，请法院依法驳回。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：根据京门公司与地汇春公司之间签订的合作协议以及迎宾公司章程和工商部门的备案、验资报告，可以确认京门公司系迎宾公司股东。据迎宾公司称，目前迎宾公司未设董事会、监事会，亦未召开过相关会议，而京门公司也表示除1995年应该开过之外，近几年没有召开过相关会议。因此京门公司主张查询“股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”的诉讼请求不具备事实基础。
关于京门公司主张的知情权是否超过诉讼时效的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，京门公司请求的知情权是股东的法定权利，是纯粹基于股东且以直接财产权益为内容的请求权，不应适用诉讼时效之规定。原审法院认为该案已过诉讼时效没有法律依据，应予改判。
关于京门公司要求查阅迎宾公司账簿问题。本院认为，股东享有公司知情权。依照法律规定，股东有权查阅、复制董事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，京门公司作为迎宾公司股东，依法享有法律规定的公司知情权。根据查明的事实，京门公司向迎宾公司提出了要求查阅财务资料等文件的书面请求。迎宾公司不能证明京门公司的查阅请求有不正当目的，可能损害公司合法利益，而构成拒绝提供查阅。因此，京门公司有权请求法院要求迎宾公司提供查阅。综上，京门公司请求查阅财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
北京迎宾房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内提供财务会计报告、会计账簿供北京市京门房地产开发公司查阅。
一审案件受理费五十元，由北京迎宾房地产开发有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费五十元，由北京迎宾房地产开发有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
代理审判员李利
二○○八年十一月二十一日
书记员万晶
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