原告北京信息基础设施建设股份有限公司，住所地北京市海淀区X路X号（中关村瀚海国际大厦一层X号）。
法定代表人田某某，董事长。
委托代理人钟钢，北京市中博律师事务所律师。
委托代理人王鹏，北京市中博律师事务所律师助理。
被告北京京宽网络科技有限公司，住所地北京市海淀区X路X号－X层X房间。
法定代表人张某，董事长。
委托代理人王集金，北京市中翔律师事务所律师。
委托代理人殷某某，男，该公司综合部总监，住（略）。
原告北京信息基础设施建设股份有限公司（以下简称信息公司）与被告北京京宽网络科技有限公司（以下简称京宽公司）确认股东会决议无效一案，本院受理后，依法由审判员贾琤独任审判，公开开庭进行了审理。原告信息公司委托代理人钟钢、王鹏，被告京宽公司委托代理人王集金、殷某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信息公司诉称，我方是京宽公司的股东，京宽公司在我方不知情的情况下作出了第一届第九次股东会决议和第二届第一次股东会决议，我方认可该2份决议无效，理由如下：一、公司章程规定应当于会议召开15日以前通知全体股东，但我方没有接获通知；二、决议的会议日期有发生改动的痕迹，我方在2007年10月23日没有出席会议，该会议是否真实存在，存有疑问；三、决议作出变更董事，但是却选举了在此之前已被股东撤换的董事担任董事，决议内容违反公司章程规定；四、决议第2页我方公章存有疑问，我方从未授权任何人在该决议上盖章；五、我方对决议及决议会议的召开完全不知情，更没有参加会议；六、第二届第一次股东会通过了与第一届第九次股东会同样的决议，该次会议没有我方的签署和盖章；七、京宽公司办理工商变更手续时，没有按照正常情况下，使用第二届第一次股东会决议，而是使用了违反法律和公司章程规定的在前的第一届第九次股东会决议，原因是京宽公司无法取得由我方盖章的第二届第一次股东会决议。综上，我方认为决议违反了公司法和公司章程的规定，京宽公司依据决议发生的变更，致使第三方获得了股权转让利益，侵害了我方的合法权益，应属无效。故我方诉至法院，要求判令《京宽公司第一届第九次股东会决议》和《京宽公司第二届第一次股东会决议》无效，由京宽公司承担本案诉讼费。
京宽公司辩称，一、我方认为信息公司主张决议无效的理由实质为决议可撤销的理由，信息公司混淆了股东会决议无效与股东会决议撤销；二、信息公司主张决议无效的理由不符合公司法规定的决议无效的规定；三、2007年10月23日的决议日期并未发生改动，只是描重了，信息公司已盖章同意了决议的内容；四、如果信息公司怀疑决议上的公章真实性，应当举证；五、张某受让股权的行为不违反法律、法规的强制性规定，是合法的民事法律行为。
经审理查明，京宽公司的注册资本为1150万元，原股东为16个：张某（出资40万元），徐印祥（出资15万元），姜新生（出资10万元），林冰新（出资10万元），周学林（出资5万元），殷某某（出资5万元），李晨（出资5万元），王晓磊（出资5万元），韦舵（出资5万元），信息公司（出资350万元），天童通信网络有限公司（出资150万元），浙江八方电信有限公司（出资150万元），烟台双龙通信设备有限公司（出资150万元），北京正信创业投资咨询有限公司（出资100万元）、北京和合新网网络工程有限公司（出资100万元），北京民防通信技术有限公司（出资50万元）。
京宽公司章程第二十一条规定：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十七条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。第二十九条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公章章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2007年10月23日，京宽公司召开了第一届第九次股东会，会议应到16人，实到13人，形成了如下决议：一、变更经营范围：同意变更经营项目为互联网接入服务业务；管线租赁及维护；系统集成；通信与网络技术开发、技术服务、技术咨询。二、变更董事：同意免去林华伟、曲绍伟董事职务，同意选举张某、王学军、牟军、苏天宾、穆巍、叶天云、陈越、王启凤董事职务。三、姜新生愿意将京宽公司的货币5万元出资转让给张某；烟台双龙通信设备有限公司愿意将京宽公司的货币150万元出资转让给张某；浙江八方电信有限公司愿意将京宽公司的货币150万元出资转让给张某；北京正信投资咨询有限公司愿意将京宽公司的货币100万元出资转让给张某；姜新生愿意将京宽公司的货币5万元出资转让给徐印祥。四、同意修改章程（章程修正案）。该股东会决议有张某、徐印祥、周学林、殷某某、李晨、王晓磊、韦舵的签字及信息公司、天童通信网络有限公司、烟台双龙通信设备有限公司、北京正信创业投资咨询有限公司、北京和合新网网络工程有限公司、北京民防通信技术有限公司的盖章。之后，决议中涉及股权转让的股东各自签订了相应的股权转让协议。
2007年12月21日，京宽公司召开第二届第一次股东会，会议应到12人，实到10人，形成了如下决议：一、变更经营范围：同意变更经营项目为互联网接入服务业务；管线租赁及维护；系统集成；通信与网络技术开发、技术服务、技术咨询。二、变更股东：同意信息公司（出资350万元）、天童通信网络有限公司（出资150万元）、北京和合新网网络工程有限公司（出资100万元）、北京民防通信技术有限公司（出资50万元）、张某（出资445万元）、徐印祥（出资20万元）、林冰新（出资10万元）、周学林（出资5万元）、殷某某（出资5万元）、李晨（出资5万元）、王晓磊（出资5万元）、韦舵（出资5万元）组成新的股东会。三、变更董事：同意选举张某、王学军、牟军、苏天宾、穆巍、叶天云、陈越、王启凤董事职务。四、同意修改后的章程（章程修正案）。该决议由徐印祥、张某、周学林、殷某某、王晓磊、李晨、韦舵签字及天童通信网络有限公司、北京民防通信技术有限公司、北京和合新网网络工程有限公司盖章。
京宽公司根据上述的股东会决议及相应文件在北京市工商行政管理局做了相应的工商变更。
庭审中，京宽公司称上述两次股东会召开前15天都电话通知了信息公司出席，信息公司予以否认，称没有接到过任何通知。
以上事实，有工商变更材料、《京宽公司第一届第九次股东会决议》、《京宽公司第二届第一次股东会决议》、股权转让协议、章程修正案、章程、任职证明、身份证复印件、股东名单及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，京宽公司虽没有证据证明其在召开第一届第九次股东会前15天通知过信息公司，但信息公司在《京宽公司第一届第九次股东会决议》上盖章的行为应视为信息公司对该份决议的认可，该份决议内容未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也符合公司章程所规定的“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件，故该份股东会决议应属有效。
京宽公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过信息公司，信息公司也未在《京宽公司第二届第一次股东会决议》上盖章，故京宽公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定，故该份决议属于可撤销的股东会决议，信息公司有权在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。该份决议从内容上看，并未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也符合公司章程所规定的“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”，故该份决议并不属无效协议。
综上，《京宽公司第一届第九次股东会决议》、《京宽公司第二届第一次股东会决议》均不属无效协议，故信息公司要求确认该2份决议无效的诉讼请求本院不予支持。据此，本院，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
驳回北京信息基础设施建设股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费三十五元，由北京信息基础设施建设股份有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉，按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员贾琤
二OO八年九月十六日
书记员董姗姗
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
