上诉人（原审被告、反诉原告）孙某某。
委托代理人刘某某，男，系孙某某之夫。
委托代理人张西庆，河南亚太人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李某某。
委托代理人武英群，河南振山律师事务所律师。
上诉人孙某某因与被上诉人李某某买卖合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2008）管民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人孙某某的委托代理人刘某某、张西庆，被上诉人李某某及委托代理人武英群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：孙某某系上海归舟服装服饰有限公司“悦凤”品牌服饰的河南总代理。2007年3月9日，李某某（乙方）与孙某某（甲方）签订《地区代理商合同》一份，约定：甲方授权乙方在河南省洛阳市经销“悦凤”品牌系列产品；甲方授权乙方的经销许可期限为一年（自2007年3月9日至2008年3月9日），进货给与首批100％换货率（按金额核算）；补货/定货的货品不予退货，退货产品不入进货金额，乙方需自本合同签字盖章之日起当日向甲方交纳保证金人民币5000元，保证金在合同期满后，若双方停止合作，经双方结算对清账目后，甲方无息退还乙方，若合同期内乙方违反本合同的规定及其它销售管理规则，保证金将予以扣罚；乙方须在合同期限内，完成如下销售指标：2008年3月9日前年进货即实际回款额必须达到人民币35万元；乙方所经销的产品，由甲方按统一规定零售价的4.8折销售给乙方，甲方执行“款到发货”原则，在乙方将货款汇入甲方指定账户后，甲方才予供货；乙方在每次收货当天对货物进行检验，发现问题须在货到3日内反映给甲方，乙方有权对有质量问题的产品提出异议，经甲方确认后可退回。合同签订后，李某某于2007年3月10日向孙某某交纳保证金5000元。李某某在经营过程中，于2007年7月21日向孙某某退货共计价值x元，未再继续经营。
原审法院认为：李某某与孙某某所签《地区代理商合同》系双方真实意思表示，合法有效。合同约定保证金在合同期满后，若双方停止合作，经双方结算对清账目后，孙某某无息退还李某某，现合同期限已届满，孙某某应按约定将李某某所交保证金5000元退还李某某。李某某于2007年7月21日向孙某某退货共计货款x元，该批货物也已经孙某某签收，且仍在孙某某处存放，双方合同期限已届满，孙某某应将货款x元退还李某某。故李某某要求孙某某退还保证金5000元、退还货款x元的诉讼请求，理由正当，证据充分，法院予以支持。孙某某辩称因李某某要求扩大店面，暂时将货物返到孙某某处存放，未向法院提交证据证明，且李某某不予认可，故对孙某某的辩称意见，法院不予采信。孙某某反诉要求李某某赔偿x元，系孙某某自己计算的预期可得利益损失，且李某某于2007年7月21日将价值x元货物退给孙某某后，未再继续经营，孙某某未提供证据证明李某某存在违约行为，故孙某某的反诉请求，理由不足，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条及相关法律之规定，判决：一、孙某某于本判决生效后十日内退还李某某保证金人民币5000元；二、孙某某于本判决生效后十日内退还李某某货款人民币x元；三、驳回孙某某的反诉请求。本诉案件受理费403元及反诉案件受理费375元，由孙某某负担。
宣判后，孙某某不服原审判决，向本院上诉称：李某某存在严重违约行为，因其根本未完成约定销售指标，应依法扣除保证金5000元。按照双方合同约定，李某某只能进行调配，不应退还货款。另外，李某某应承担违约责任，因在合同履行期间，仅完成5.2万元实际回款，与约定的35万元销售指标相差甚远,因此已构成严重违约，故应判决支持李某某赔偿损失3万元的请求。
被上诉人李某某答辩称：孙某某提供的货物存在质量问题，双方已实际终止合同。对于孙某某收到x元的货物，不是订货会上定的产品，而是孙某某单方配货，因此应当退还该款项。对于孙某某所称的损失，因李某某为履行合同对房屋进行了装修，但因双方合同未实际履行，李某某的损失远大于孙某某的损失。综上，其认为原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院审理查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：孙某某与李某某签订的地区代理商合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按照合同行使权利、履行义务。孙某某上诉称不应退还李某某保证金5000元，因双方合同明确约定在合同期内李某某应实际回款额必须达到人民币35万元，虽然李某某辩称双方合同已实际终结，但结合双方合同中“若合同期内李某某违反本合同的规定及其他销售管理规则，保证金将予以扣罚”之约定，李某某在无相应证据证明服装存在质量问题的情况下要求孙某某退还保证金5000元的诉讼请求，法院不应支持，对孙某某要求改判此项的上诉请求，本院予以支持。孙某某上诉称不应退还李某某的退货款x元，因孙某某对2007年7月21日的悦凤服饰销货清单并无异议，虽然其解释按照市场惯例，服装经销商之间只有换货没有退货，但因双方合同现已无法履行，且孙某某也未提交充分证据证明该市场惯例，李某某对此也不予认可，故对该上诉请求，本院不予支持。孙某某另上诉称李某某应赔偿其损失3万元，但并未向法院提交充分证据证明其损失的具体数额，故对该上诉请求，本院亦不予支持。综上，原审法院查明事实清楚，但在保证金5000元应否退还的问题上处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销郑州市管城回族区人民法院（2008）管民二初字第X号民事判决第一项即孙某某于本判决生效后十日内退还李某某保证金人民币5000元；
二、维持郑州市管城回族区人民法院（2008）管民二初字第X号民事判决第二项即孙某某于本判决生效后十日内退还李某某货款人民币x元；
三、维持郑州市管城回族区人民法院（2008）管民二初字第X号民事判决第三项即驳回孙某某的反诉请求。
一审案件受理费403元，由孙某某负担318元，李某某负担85元，反诉费375元，由孙某某负担；二审案件受理费778元，由孙某某负担614元，李某某负担164元。
本判决为终审判决。
审判长张鹏
审判员张红
审判员孙某
二○○九年三月二十一日
书记员杨成国
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