原告北京为天成企业咨询有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区四区X号。
法定代表人刘某甲，总经理。
委托代理人刘某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京为天成企业咨询有限公司副经理，住（略）。
委托代理人徐波，北京徐波律师事务所律师。
被告北京东方月亮湾旅游开发有限公司，住所地北京市怀柔区X镇X村北100米。
法定代表人郭某某，经理。
委托代理人李凤黔，北京市康博律师事务所律师。
原告北京为天成企业咨询有限公司（以下简称为天成公司）与被告北京东方月亮湾旅游开发有限公司（以下简称月亮湾公司）委托合同纠纷一案，本院于2009年3月9日受理后，依法由法官杨高范独任审判，于2009年5月8日公开开庭进行了审理。原告为天成公司的委托代理人刘某乙、徐波及被告月亮湾公司的委托代理人李凤黔到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告为天成公司起诉称：被告月亮湾公司原名称某北京市天华洞旅游开发有限责任公司，2006年12月28日更名为现在的名称，被告并于2006年12月21日领取了变更后的营业执照。2006年12月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了协议书，约定：甲方为乙方代理营业执照增资2900万元事项，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证的变更，甲方收取30万元；甲方为乙方筹划抵押贷款所需财务审计报告，费用5万元，出具房屋土地评估报告，费用5万元，并保证报告符合贷款手续；甲方负责为乙方重新调整账务，调账费用为5万元，并保证符合《中华人民共和国会计法》；甲方负责为乙方办理申请抵押贷款全部手续，代理费用10万元；甲方负责以上事宜所收取全部代理费用共计9万元。该协议由原告公司盖章确认，由被告公司实际控制人刘某祥代表被告公司签字确认。2006年12月底，原告按照协议约定为被告调整了账目，对被告的营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行了变更，并以2006年12月15日为基准日为被告名下的位于被告住所地的土地和房产出具了评估报告，以2006年12月31日为基准日为被告2006年的财务状况和现金流量出具了审计报告。在原告办理抵押登记贷款手续时，由于被告提供了虚假的房产证及土地使用权证，使得抵押贷款未办理成功。因此，原告已依约履行了协议约定的全部义务，被告尚欠原告代理费64万元至今未付。故原告诉至法院，要求被告向原告支付代理费64万元及利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，自2007年1月1日暂计至2009年3月31日）。
被告月亮湾公司答辩称：不同意原告为天成公司的诉讼请求，理由如下：一、原告与被告之间并不存在直接的合同关系，被告只是把公司的相关证照及印鉴都给了刘某祥，委托刘某祥个人代理被告进行增资、变更登记、申领新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及办理抵押贷款手续等事宜，因此原告所述的协议书应系原告与刘某祥之间的合同，刘某祥本人系北京德天厚房地产开发有限公司法定代表人，北京德天厚房地产开发有限公司与被告无关。二、经被告核实，被告所持有的原告出具的房地产评估价为5095万元的房地产抵押估价报告系伪造文件，被告在办理抵押贷款时发现该情况的，该份报告的出具涉嫌经济诈骗。三、被告不清楚原告所述的办理抵押贷款中发现假房产证及土地使用权证的事情，也不清楚公安机关是否调查过，因为现任法定代表人郭某某是2006年才接手原法定代表人闫淑娥的，对以前的事并不清楚。四、原告一直持有被告变更前及变更后的营业执照等证照及公章、财务章，至今未予归还，被告并未见到原告交付的变更后的营业执照等手续，当然无法付款。
经审理查明，2006年12月8日，原告为天成公司（甲方）与被告月亮湾公司（乙方，原名称某北京市天华洞旅游开发有限责任公司）签订了协议书，约定：“甲方为乙方代理营业执照增资2900万事项，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证的变更，甲方收取30万元。甲方为乙方筹划抵押贷款所需财务审计报告，费用5万元，出具房屋土地评估报告，费用5万元，并保证报告符合贷款全部手续。甲方负责为乙方重新调整账务，调账费用为5万元，并保证符合《中华人民共和国会计法》。甲方负责以上事宜所收取全部代理费用共计9万元。”该协议尾部甲方签章处由原告公司盖章确认，乙方签章处则由刘某祥代表被告公司签字确认。
协议签订后，2006年12月底，原告按照协议约定依据被告提供的收据等原始凭证为被告调整了账目。同时，原告在工商行政管理机关为被告办理增资2900万元后的营业执照等证照的变更手续，变更事宜包括名称、注册资本及股权分布情况等，并于2006年12月28日领取了变更后的企业法人营业执照正、副本。被告的原组织机构代码证及税务登记证亦随之变更。另外，原告委托北京石鉴兴业房地产评估有限公司以2006年12月15日为基准日为被告名下的位于被告住所地的土地和房产出具了2006石评抵字X号房地产抵押估价报告，并委托北京中永昭阳会计师事务所以2006年12月31日为基准日为被告2006年的财务状况和现金流量出具了中永昭阳审字（2006）第X号审计报告。后原告为被告申请办理抵押登记贷款手续时，由于被告向原告提供的京怀国用（出）字第x号国有土地使用权证及第x号房屋所有权证为虚假证件，致使原告办理抵押贷款未获成功。因被告至今未向原告支付代理费64万元，原告于2009年3月9日持所诉理由诉至法院，要求被告向原告支付代理费64万元及利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，自2007年1月1日暂计至2009年3月31日）。
另查明，被告股东原包括穆新光、彭兴勇、王建华、闫淑娥，原法定代表人为闫淑娥。2006年4月，股东变更为郭某某、彭兴勇、马玉叶，注册资本18万元，其中马玉叶出资数额为14.4万元，法定代表人变更为郭某某。2006年12月15日，北京智达胜业房地产开发有限公司出资2900万元加入被告公司，并于同年12月20日将其股份中的2610万元转让予马玉叶，其余290万元转让予郭某某。此后被告于2006年12月21日变更为现名称。
再查明，北京德天厚房地产开发有限公司（以下简称德天厚公司）设立于2001年2月6日，刘某祥系该公司法定代表人，该公司股东原系刘某祥、王书军、孙启明、张东和及刘某玲，后孙启明将其股份全部转让予马光明，马光明成为新的股东，占有3%的股权。2006年，被告在向朝阳市建设工程有限公司发包其所有的天华洞山庄工程时，双方签订的北京市装饰装修工程施工合同的尾部甲方签章处即由刘某祥签名并加盖了被告公司的公章。2007年，德天厚公司代表被告与陕西中航南方机械化工程有限公司第三分公司签订建设工程施工合同，将被告的北京怀柔渤海镇松山道院工程发包予该公司。
又查明，北京隆玉祥影视文化传播有限公司成立于1998年12月14日，法定代表人为刘某祥。2002年9月20日，该公司股东变更为刘某祥、李旭东、马玉叶，其中刘某祥占有60%的股份，马玉叶出资50万元，占公司注册资本的10%。同日，公司名称变更为北京东方正阳投资顾问有限公司（以下简称东方正阳公司）。
上述事实，有原、被告双方当事人当庭陈述，原告提供的2006年12月8日协议书、被告原营业执照副本复印件、现营业执照副本复印件、被告的税务登记证正、副本的复印件、审计报告、房地产抵押估价报告、收据、科目汇总表、记帐凭证、（2009）怀民初字第x号民事判决书、北京市装饰装修工程施工合同、建设工程施工合同及工商档案材料证据在案佐证。
本院认为：原告为天成公司与被告月亮湾公司签订的协议书系双方当事人真实的意思表示，且不违犯法律法规的强制性规定，故合法有效，双方均应遵循诚实信用原则审慎履行合同义务。虽则委托事务因不可归责于原告的事由未能全部完成，但原告依约付出劳动成果并完成了合同约定的主要委托事项，被告理应按照合同的约定及时足额向原告支付报酬，逾期未能支付时即应向原告偿付相应的利息。故本院对原告要求被告支付报酬64万元的诉讼请求予以支持。关于偿付利息，原告主张被告应自2007年1月1日始偿付利息，因双方签订协议书中对委托费用支付的期限并无明确约定，原告完成主要委托事务的时间为2006年12月底，故原告关于以委托事项完成之日为据起算利息的主张并无不妥，本院对此予以支持。综上所述，原告的诉讼请求合理，本院予以支持。
关于被告辩称的其与原告之间并不存在直接的合同关系，刘某祥并不能代表其与原告签订协议一节，一方面，被告在庭审中辩称其将公司的相关证照及印鉴交付刘某祥，委托刘某祥个人代理其进行增资等相关事宜；另一方面，原告在庭审中又提供了被告无异议的北京市装饰装修工程施工合同及建设工程施工合同各一份。综合上述辩称意见及两份合同可见，刘某祥或其担任法定代表人的德天厚公司在一定期限内具有代表被告公司对外为意思表示的权能。结合原告提供的被告及东方正阳公司的工商档案材料，刘某祥为东方正阳公司的控股股东并担任该公司法定代表人，东方正阳公司股东马玉叶又系被告公司的控股股东，占有约90%的股权，因此本院认定刘某祥虽非被告公司股东，但其系通过投资关系或其他安排能够实际支配被告公司行为的实际控制人，其代表被告签订的协议书应直接约束被告，协议书项下所约定的权利义务亦理应归于被告，本院对被告的辩称意见不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、第四百零五条之规定，判决如下：
被告北京东方月亮湾旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京为天成企业咨询有限公司报酬六十四万元，并按中国人民银行同期逾期贷款利率偿付自二〇〇七年一月一日始至本判决确定给付之日止本金六十四万元的利息。
如果被告北京东方月亮湾旅游开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千一百元，由被告北京东方月亮湾旅游开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员杨高范
二〇〇九年五月十四日
书记员姜丽娜
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
