上诉人（原审被告）吴某某，男，X年X月X日出生。
上诉人（原审被告）陈某某，男，X年X月X日出生。
上诉人（原审被告）王某甲，男，X年X月X日出生。
上诉人（原审被告）王某乙，男，X年X月X日出生。
上诉人（原审被告）彭某某，男，X年X月X日出生。
五上诉人共同委托代理人余建光，湖南莽源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金某某，男，X年X月X日出生。
上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某因与被上诉人金某某股权转让合同纠纷一案，不服宜章县人民法院（2008）宜民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2009年4月22日公开开庭审理了本案。上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某的委托代理人余建光、被上诉人金某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2005年6月13日，钟小洪、金某某（甲方）与吴某某、彭某某、王某甲、王某乙、陈某某（乙方）签订《转让宜章裕源矿协议》，协议约定：甲方将2003年4月在宜章县X乡X村与他人合伙开采的宜章裕源有色金某矿（锡砂矿）的股份权（每人占6.66%,共计13.32%）作价12万元付清给甲方,逾期按月息5‰支付利息等内容,甲方“金某某”的签名由钟小洪代签。当日，被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某共同向原告金某某及钟小洪出具1份欠条，内容：今欠到资兴市钟小洪、金某某在宜章县裕源有色金某矿股权转让金某计12万元。此欠款限在2005年11月底付清。此后，原告金某某与钟小洪退出该矿经营，而由被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某持转让金某某、钟小洪在该矿的出资份额13.32%参与经营。双方约定的付款期限过后，钟小洪多次与被告吴某某联系，要求付清转让款，但被告吴某某均以矿里效益不好为由拒绝支付。2006年底，被告吴某某告之钟小洪，称矿里经营不下去，已经停产，愿付2万元一次性结清所欠的转让款12万元。2007年1月13日，被告吴某某支付钟小洪2万元，钟小洪将1份模仿被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某签名的欠条交给吴某某，并在该欠条下方注明：2007年元月13日吴某某已付现金2万元整。此后甲、乙双方与本欠条不发生任何关系，本欠条的债权、债务全清。但被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某真实签名所立欠条却未退还。另查明，原告金某某与钟小洪约定欠条中转让款12万元两人各占6万元。因钟小洪符合共同诉讼当事人的条件，本院依职权告知其参加诉讼，但钟小洪明确表示放弃实体权利，故本院未追加其为共同原告参与诉讼。被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某在取得原告金某某的矿里的出资份额后，经协商由他人支付20万元价款退出经营。
原审法院认为：原告金某某在未取得采矿许可证等合法证照的情况下，投资开采矿产资源，并将其在开采矿的出资份额作价转让被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某，双方签订的合同违反了法律的强制性规定，应认定无效。无效的合同自始没有法律约束力，双方合同取得的财产，应当相互返还。本案被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某在合同签订后，取得了原告金某某在矿里的出资份额参与经营，因被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某在矿里的份额已经转让他人，根据合同性质、履行情况，已不能返还，应折价补偿原告金某某，折价补偿的计算方式可根据被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某出具欠条的约定数额，予以支付。鉴于原告金某某与钟小洪约定各占一半债权份额，应支付6万元。被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某以与原告金某某未签订合同，欠条中约定数额已协议结清，双方已无债权债务关系为由，予以反驳。因被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某在出具的欠条中署有金某某的名字，确认其债权，虽然吴某某与钟小洪以2万元协商结清12万元转让款，但并未得到共有债权人金某某的认可，根据合同相对性原则，本院对被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某的反驳主张不予采纳。综上，依照《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三、四款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，判决：一、被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某出具给原告金某某的欠条及《关于转让宜章裕源有色金某矿原始股份的协议》无效；二、被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、鼓玉万应在本判决生效后5日内补偿原告金某某6万元，被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某相互承担连带责任；三、驳回原告金某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金某义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费775元（已减半收取），由原告金某某负担75元，被告吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某负担700元。
上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某不服上述民事判决，向本院提起上诉称，被上诉人欺骗上诉人签订转让协议，造成上诉人遭受损失200万元。一审判决把被上诉人非法开采的股份认为是需要返还的合法财产实属没有任何的法律依据，且判决补偿被上诉人6万元属判非所诉。请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人金某某答辩称：一、上诉人提出受欺骗及遭受损失的主张没有事实依据，上诉人将份额转让就得到20万元；二、一审在认定转让合同无效后依法作出处理，并非判非所诉。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，争议的焦点是合同被认定为无效后如何处理的问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中双方当事人对转让合同被认定为无效并无异议。上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某在合同签订后，取得了被上诉人金某某在矿里的出资份额参与经营。因该合同认定为无效，双方因合同取得的财产应当相互返还。吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某未支付相应价款又将该股份转让他人，事实上已不能返还，应予折价补偿金某某。原审根据金某某与钟小洪约定各占一半债权份额的实际情形，判决吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某补偿金某某6万元处理正确，本院予以维持。上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某认为原判决判非所诉的上诉理由不成立，本院不予支持。上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某提出受到损失并没有提供证据证实，且在二审中提出不符合法律规定，本院不予采纳。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由上诉人吴某某、陈某某、王某甲、王某乙、彭某某负担。
本判决为终审判决。
审判长胡桐辉
审判员欧泽毅
代理审判员许斌海
二○○九年五月十一日
代理书记员唐军伟
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