上诉人（原审被告）北京信实德环保技术有限公司，住所北京市X村X街X号X号楼X层A座1008。
法定代表人才某，总经理。
委托代理人曾迪，北京市惠诚律师事务所南京分所律师。
委托代理人邓融，北京市惠诚律师事务所南京分所律师助理。
被上诉人（原审原告）蒋某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人许钊，北京市长歌律师事务所律师。
原审被告孙某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
原审被告才某，女，出生年月（略），汉族，北京信实德环保技术有限公司法定代表人，住址（略）。
委托代理人孙某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上诉人北京信实德环保技术有限公司（原名称X京信实德环保科技有限公司，于2011年6月29日变更为现名称，以下简称信实德公司）因与被上诉人蒋某、原审被告孙某、原审被告才某买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月14日受理后，依法组成由法官孙某辉担任审判长，法官李丽、郑亚军参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋某在一审中起诉称：才某与孙某系夫妻关系，其二人现为信实德公司的股东。2010年3月，蒋某作为信实德公司的股东之一与另一股东才某就股权转让达成协议，约定蒋某将拥有的固定资产及相关知识产权的股权份额的转让价款60万元用于购买信实德公司的xⅢ控制器120套，每套5000元。此后，孙某向蒋某给付上述60万元，蒋某委托徐州华宇环保科技有限公司（以下简称华宇公司）将此款付给了信实德公司。此后，信实德公司向蒋某交付了60套控制器，但经蒋某合理催告后，信实德公司、孙某、才某拒绝支付剩余的60套控制器。另外，在已交付的60套控制器中，有两套控制器存在质量问题，但信实德公司、孙某、才某未履行维修义务。现蒋某诉至法院要求：1、解除股权转让协议中涉及买卖合同的条款；2、信实德公司、孙某、才某退还未交付的60套控制器的货款30万元；3、信实德公司、孙某、才某对于未能履行维修义务的两套控制器按照每套5000元的标准予以退货。
信实德公司、孙某、才某在一审中答辩称：涉诉的120套控制器系蒋某与信实德公司之间买卖合同的标的物，才某、孙某并不是买卖合同的出卖人，不是本案适格的被告。不存在法定或者约定解除合同的事由，信实德公司依然愿意继续履行合同。蒋某所述信实德公司就控制器不予维修的情况不属实，且双方已明确约定不予退货。综上，信实德公司、孙某、才某不同意蒋某全部的诉讼请求。
一审法院审理查明：信实德公司系依法设立的有限责任公司，原法定代表人为蒋某，原股东为才某、蒋某。
2010年3月27日，蒋某和才某签订《信实德公司股权转让协议书》，约定股东兼法定代表人蒋某提出转让其在公司60%的股权，双方股东同意由才某指定的代理人购买蒋某出让的股权；股权转让前的公司简称合营公司，股权转让后的公司简称新公司；购买人以60万元的价格购买蒋某在合营公司拥有的全部知识产权和2009年12月底前合营公司购买的固定资产；此60万元可以以以下方式支付：股权转让后，蒋某从新公司购买120套xⅢ控制器，5000元1套；为确保产品质保期得以维持，蒋某分批提取这120套控制器。2010年4月1日之后，蒋某从新公司购买的控制器含股权转让时提供的控制器，新公司保质两年（线路板烧毁的控制器除外），此质保期自提货时算起，若在质保期内出现故障，在控制器出厂编号完整时新公司免费维修，维修周期一般不超过10天，但新公司不进行现场服务，不负担维修产品的往返运费，不进行产品退、换货，新公司不承担除控制器之外的其他连带责任。
2010年4月21日，蒋某与孙某签订信实德公司股权转让协议，蒋某将其持有的信实德公司60%股权全部转让给孙某，孙某支付（略）元作为受让股权的对价。
2010年4月27日，蒋某委托华宇公司向信实德公司付款60万元用于购买前述的120套xⅢ控制器。至2010年5月20日左右，信实德公司共向蒋某交付60套控制器。
2010年6月22日，蒋某委托北京市易行律师事务所向信实德公司、孙某、才某发出《律师函》，明确表示蒋某已通过股权转让款购买信实德公司生产的120套xⅢ控制器，但信实德公司交付部分货物后以种种理由为借口，拒绝交付剩余货物，已构成违约；为此，请信实德公司在收到本函之日起5个工作日之内，就是否履行交货义务作出明确答复；逾期，则视为拒绝履行交货义务，蒋某将授权该律师事务所通过法律途径解除双方之间的合同。2010年7月9日，信实德公司向蒋某发出《关于易行律师事务所律师函的回复》，称关于120套控制器的交货问题，我公司并未拒不交货和违约，只是因为近期人员变动较大以及设备故障等原因，暂时无法交货。
2011年1月6日，蒋某将已领取60套控制器中的两套（高位13－X号、高位13－X号）交付给信实德公司员工“赵金龙”维修。
一审法院另查明，才某与孙某系夫妻关系，其二人现为信实德公司的股东。2010年8月底，蒋某将才某、孙某诉至法院。2010年9月16日，法院依法向才某、孙某送达了起诉书副本等材料。2010年9月17日，信实德公司向蒋某发出《取货通知书》，称鉴于蒋某经多次催告后仍然不来提货，特此通知蒋某于2010年9月30日之前到公司取走xⅢ控制器10台。
一审庭审中，蒋某提交函件及EMS特快专递详情单，用以证明其于2010年5月29日向信实德公司、孙某、才某送达函件，要求交付剩余的60套控制器。信实德公司、孙某、才某认可该邮件送达地址为信实德公司地址，但因详情单没有显示签收，故否认此组证据的真实性。
信实德公司、孙某、才某提交《取货通知》，用以证明曾于2011年3月8日通知蒋某领取送修的10套控制器。蒋某对此予以认可，但表示维修情况与本案无关。
经询，关于协议约定的“分批提取”提货方式的含义，蒋某表示系其根据项目需要要求信实德公司、孙某、才某供货，信实德公司、孙某、才某予以配合。信实德公司、孙某、才某对此予以认可。蒋某表示其于2010年5月底已明确要求信实德公司、孙某、才某交付剩余全部控制器。
信实德公司、孙某、才某表示其已修好蒋某要求维修的两套控制器（高位13－X号、高位13－X号），但蒋某拒绝领取。
蒋某认可买卖合同的出售方系信实德公司。
一审法院判决认定:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
根据《股权转让协议书》、当事人的陈述及付款情况，可以认定蒋某与信实德公司之间就120套xⅢ控制器形成买卖合同关系，蒋某及信实德公司应按照双方约定行使权利、履行义务。蒋某与信实德公司均认可“分批提取”系按照蒋某的项目要求由信实德公司履行供货义务，故应将信实德公司是否适当履行供货义务作为判断蒋某是否有权解除合同的依据。
根据2010年6月22日的《律师函》可以认定蒋某已经通过律师向信实德公司进行催告，要求信实德公司在5日内就是否供货给予答复。但信实德公司直至2010年7月9日才某予回复，且并未同意供货，而是宣称“我公司并未拒不交货和违约，只是因为近期人员变动较大以及设备故障等原因，暂时无法交货”。此后，信实德公司并没有证据证明其积极履行了供货义务，反而是在收到法院送达的起诉状副本后才某2010年9月17日向蒋某表示同意提供10套xⅢ控制器。综合这一履约过程，法院可以认定信实德公司在收取货款后迟延履行主要债务，经蒋某催告后在合理期限内仍未履行义务，故蒋某有权解除双方之间的买卖合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行，故信实德公司应向蒋某退还60套控制器的货款。蒋某关于解除合同及退还货款的主张，法院予以支持。
蒋某没有证据证明其曾要求提取维修的两套控制器（高位13－X号、高位13－X号），亦无法证明信实德公司未履行维修义务，且蒋某与信实德公司明确约定不能退货，故蒋某要求将维修的两套控制器（高位13－X号、高位13－X号）予以退货的主张，法院不予支持，蒋某应及时提取该两套控制器。
才某、孙某虽系信实德公司的股东，但其二人并非涉诉买卖合同的出卖人，故蒋某要求其二人共同承担责任的主张没有依据，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百三十条之规定判决：一、解除蒋某与北京信实德环保技术有限公司在《股权转让协议书》中涉及买卖xⅢ控制器的合同条款；二、北京信实德环保技术有限公司于判决生效后七日内退还蒋某尚未交付的六十套xⅢ控制器的货款三十万元；三、驳回蒋某其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
信实德公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院判决违反法定程序，因程序违法导致实体判决不公。本案一审的立案时间是在2010年7月，而做出判决的时间是在2011年8月11日，一审审判时间长达一年多，程序严重违法，使信实德公司不能在合法、合规的程序中得到公正的裁判；二、一审法院判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。（一）一审法院判决认定事实不清。一审法院判决认定信实德公司“延迟履行”的事实，与双方证据中体现的时间不符。信实德公司与蒋某的股权转让协议中只约定了分批取货，并未约定履约时间和分批提取的数量。蒋某委托律师发函催货，落款日期为2010年6月22日，函中未提取货时间和数量，信实德公司于2010年7月5日收到函件、2010年7月9日回复。信实德公司于2010年9月17日向蒋某发函要求其取货，但蒋某不积极履行取货义务。（二）一审法院判决证据不足、认定错误。首先，一审法院判决对《律师函》的时间认定无证据支持。其次，一审法院判决对信实德公司《关于易行律师事务所律师函的回复》的内容认定错误。蒋某在《律师函》中称“在收到本案之日起五个工作日内，就是否履行交货义务作出明确答复；逾期，则视为拒绝履行交货义务”，信实德公司答复称“我公司并未拒不交货和违约，只是因为近期人员变动较大以及设备故障等原因，暂时无法交货”，信实德公司表示愿意交货、希望延迟交货时间，而一审法院认为信实德公司就此表示拒绝供货的判决是错误。（三）一审法院对权利主体认定错误。信实德公司认为蒋某已将债权债务转移给了华宇公司。蒋某称向信实德公司购买了xⅢ控制器120套，根据蒋某委托，120套控制器由华宇公司付款，信实德公司120套控制器的增值税发票也是开给华宇公司的，因此，买卖主体应该是华宇公司，蒋某实质上并不是该买卖合同的相对方。在债权债务发生转移的情况下，信实德公司只能对华宇公司承担合同责任。综上，信实德公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判或将本案发回重审，并由蒋某承担一、二审诉讼费用。
蒋某服从一审法院上述民事判决。
才某、孙某均不同意一审法院上述民事判决，但未上诉。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《股权转让协议书》、付款凭证、函件等相关证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：根据《股权转让协议书》的内容及实际履行情况，可以认定蒋某与信实德公司之间就120套xⅢ控制器形成买卖合同关系，《股权转让协议书》中的部分内容即是买卖合同的条款，该买卖合同的内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，蒋某与信实德公司均应依约行使权利、履行义务。蒋某委托华宇公司代为付款，并不影响蒋某与信实德公司之间买卖合同的成立与履行。蒋某系信实德公司的合同相对方，信实德公司应向蒋某承担合同责任。
根据蒋某向信实德公司发出的《律师函》的内容，可以认定蒋某已经就供货问题向信实德公司进行催告，要求信实德公司在5日内就是否供货给予答复。但信实德公司在《关于易行律师事务所律师函的回复》中并未同意立即供货，而是称“我公司并未拒不交货和违约，只是因为近期人员变动较大以及设备故障等原因，暂时无法交货”。此后，信实德公司并没有证据证明其在合理期间内积极履行了供货义务。信实德公司于2010年9月17日向蒋某表示同意提供10套xⅢ控制器，而不是合同约定的30套xⅢ控制器。信实德公司在收取蒋某的货款后迟延履行供货义务，经蒋某催告后在合理期限内仍未履行义务，故蒋某有权解除双方之间的买卖合同，有权要求信实德公司退还已付的货款。综上，信实德公司的上诉主张，均缺乏依据，故本院对其上诉请求不予支持。现蒋某要求解除其与信实德公司之间的买卖合同，退还30万元货款，事实清楚，理由正当，本院应予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千九百五十元，由蒋某负担一百五十元（已交纳），由北京信实德环保技术有限公司负担五千八百元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费五千九百五十元，由北京信实德环保技术有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长孙某辉
代理审判员李丽
代理审判员郑亚军
二○一一年九月二十六日
书记员宋卫平
书记员孙某朦
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