原告广州环亚水处理有限公司。住所地：广州市X区B座五楼东。
法定代表人詹某，该公司董事长。
委托代理人王玉璞，河南世纪通律师事务所律师。
委托代理人孙国战，河南世纪通律师事务所律师。
被告郑州泰美水处理研究开发有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人赵某乙，该公司董事长。
委托代理人阎育民，河南大正律师事务所律师。
委托代理人陈沼戎，河南大正律师事务所律师。
原告广州环亚水处理有限公司（以下简称环亚公司）诉被告郑州泰美水处理研究开发有限公司（以下简称泰美公司）买卖合同纠纷一案，原告环亚公司于2006年5月10日向本院提起诉讼，本院于2006年8月6日作出（2006）郑民三初字第X号民事判决。泰美公司不服该判决，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院于2007年10月30日以原审判决认定事实不清，程序不当为由，将本案发回本院重审。本院于2008年11月14日作出（2008）郑民三初字第X号民事判决，环亚公司与泰美公司均不服，向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院于2009年11月17日以原审认定事实不清，程序不当为由，又将本案发回本院重审。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告环亚公司的委托代理人王玉璞、孙国战，被告泰美公司的委托代理人阎育民、陈沼戎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告环亚公司诉称：环亚公司与泰美公司已经有十多年的合作关系，2003年底前双方每年末都会对账结算货款，但2004年末泰美公司总经理更换后，泰美公司未再与环亚公司对账结算。2003年12月31日，环亚公司与泰美公司签订《焦作煤业（集团）冯营电力有限责任公司x综合利用发电机组项目水处理系统工程合同》（以下简称冯营合同），环亚公司按合同约定向泰美公司提供了焦作煤业（集团）冯营电力有限责任公司x综合利用发电机组项目的化水设备、管道供货并予以了安装调试，合同总价某225万元人民币。环亚公司与泰美公司又于2004年6月17日签订《电厂化学水处理工程合同》（以下简称金驹合同），环亚公司为泰美公司提供了山西金驹煤电化股份有限公司煤矸石电厂40T/H化水设备、管道供货并予以了安装调试，合同总价某为125万元人民币。2004年环亚公司与泰美公司还签订了七个备品备件供应合同，合同总价某为29.203万元。上述合同总价某为379.203万元，但泰美公司只支付了207.5万元，尚欠人民币171.703万元。除了上述合同欠款之外，泰美公司尚欠2003年底前货款人民币87.55万元。根据泰美公司的前后任经理交接单以及对泰美公司账面审计结果，泰美公司内部记载也欠环亚公司货款255.x万元。虽经环亚公司多次催要，泰美公司拒不支付上述欠款，故起诉请求依法判令：泰美公司偿还环亚公司欠款共计人民币259.253万元及利息损失30.2752万元（自2004年12月3日起按同期银行贷款利率计算至起诉之日，之后利息继续计算），并判令泰美公司承担诉讼费。
被告泰美公司辩称：1、对于环亚公司提供的40份合同金额为268.3395万元有异议，包括3份工程合同，37份备品备件合同。备品备件合同不是单独的贸易合同，而是工程合同的必要组成部分。环亚公司新增的7个备品备件合同没有证据效力，只是在审计过程中出现，对于运输合同、发货单，不能证明双方真实交易行为，收货单据的收货人是李华朝，其当时作为泰美公司的负责人却在公司日常接收人上签字，不符合常理。对环亚公司提供的证据真实性、关联性均有异议。2、环亚科技发展公司与泰美公司的《合作协议书》与本案没有关联性。泰美公司仅与环亚公司发生合同关系，从未与环亚科技发展公司有业务往来。3、泰美公司因执行方面原因对应支付的金额予以扣除。（1）冯营、金驹两份合同因安装和质保问题，应扣除违约金和质保金共计17.3077万元。（2）泰美公司在合同执行当地发生的费用共（略）.54元。（3）环亚公司应补偿泰美公司税款67万元。综上，泰美公司向环亚公司支付的款项中应扣除（略）.54元。4、对于交接单不能作为审计定案的依据。交接单是李华朝自行捏造，没有相对应的财务依据且内容不真实，交接单内容显示2004年底前环亚公司欠泰美公司87.55万元，而环亚公司在一审中诉称欠80.878元。交接单记载的内容与环亚公司起诉提供的事实不符。对于环亚公司持有泰美公司内部交接工作文件，对其来源合法性存在质疑。综上，泰美公司不欠环亚公司货款，请求驳回环亚公司的诉讼请求。
本院经审理查明,泰美公司与广州环亚水及废水处理有限公司(以下简称环亚废水公司)于1996年签订合作协议，主要约定双方共同开发中原地区的水处理业务。香港环亚科技发展有限公司（以下简称香港环亚公司）为环亚废水公司的股东。环亚废水公司于1998年4月21日起终止一切经营活动，并于1998年9月7日注销，其所有债权债务由香港环亚公司继承。香港环亚公司又设立广州保迪水处理设备有限公司作为其全资子公司。香港环亚公司又特别授权公司董事会成员詹某、公司全资子公司广州保迪水处理有限公司全权代表香港环亚公司处理上述环亚废水公司的一切债权债务。广州保迪水处理设备有限公司于1998年12月28日召开董事会将公司名称更名为现在的环亚公司。
因环亚公司、泰美公司双方自1995年至2004年一直发生业务往来，交易时间长、次数多且金额较大，双方也未进行过具体详细的结算，为确定双方的债权债务关系，包括合同履行情况以及互相负债情况，据泰美公司申请，本院于2010年7月22日委托河南明泰会计师事务所（以下简称明泰会计所）对双方往来账目进行财务审计。该所于2011年4月8日作出豫明会司鉴字（2011）X号司法鉴定检验报告书，结论为：1、环亚公司与泰美公司双方均认可的经济合同有26份，合计金额为2315.5万元。2、环亚公司与泰美公司双方均认可的款项支付有98笔，合计金额2328.591万元。3、环亚公司提出但泰美公司提出异议的经济合同有40份，合计金额268.3395万元。4、泰美公司提出但环亚公司提出异议的款项支付有4份，合计22.515万元。5、泰美公司提出：因为合同执行方面的原因对应支付的金额应予扣除：（1）由于设备安装不合格和环亚公司提供的设备在保质期内出现问题，应扣除环亚公司违约金、质保金合计17.3077万元，其中：违约金9.9万元、质保金7.477万元。（2）泰美公司在工程合同执行当地实际发生的费用应予扣除。泰美公司提出的安装调试费用汇总金额如下：合同执行合理期间内发生的费用金额合计（略）.46元，合同执行合理期间外发生的费用合计x.08元。（3）由于环亚公司少开增值税发票，泰美公司认为环亚公司应补偿税款67万元。
2011年3月29日，环亚公司以明泰会计所未将赵某乙来与李华朝内部交接单作为依据进行审计，以遗漏重要审计事项为由，向本院提出补充司法鉴定申请。本院于2011年6月20日委托明泰会计所对2004年赵某乙来与李华朝内部交接单进行鉴定。（注：李华朝系泰美公司前任经理，赵某乙来系后任经理，其二人在工作交接时，曾对所欠环亚公司债务一并予以交接，并形成两份交接单，其中第一份载明：“2004年以前欠广州环亚140万元，已还21.2万元，汽车抵帐31.25万元，上述两项扣除后，2004年以前尚欠环亚旧账余87.55万元等。”第二份载明：“至2004年12月14日两工程债权债务情况：债务欠环亚167.5万元扣除我方为两工程代购管件等款约25万元左右为142.5万元（含质保金）。”2011年8月25日，明泰会计所作出豫明会司鉴字（2011）X号补充司法鉴定意见书，结论为：1、截止至2004年12月14日（交接单日），泰美公司应支付环亚公司的款项为（略）.34元。2、2004年12月14日（交接单日）以后，泰美公司应支付环亚公司的款项为：x.72元。3、对于交接单显示“我方为两工程代购管件等款约25万元左右”的说法，司法鉴定人员无法发表意见。
本案中，双方存在争议的合同共40份，本院查明的事实如下：1、1997年7月2日，环亚废水公司与泰美公司签订《饮水工程采用4M3/H反渗透装置合同》，合同价某24万元。1997年7月3日，广州废水公司与泰美公司签订《饮水工程采用4M3/H反渗透装置合同》，合同价某24万元。环亚公司提供焦作百利康工贸有限公司于2009年8月16日出具书面证明一份，证明：“我公司于1997年7月3日和1998年9月12日分别与泰美公司签定了两套反渗透装置，分别为每小时4M3/H、3M3/H两套设备，早已安装使用，货款早已付清。”环亚公司主张1997年7月2日合同的安装企业为河南电力劳司，1997年7月3日合同的安装企业为焦作百利康工贸有限公司，且有该企业出具的安装运行完毕证明，该合同是客观存在的，环亚公司已实际履行完毕义务，该份合同价某应计算。泰美公司认可1997年7月2日及1998年9月12日合同，但认为1997年7月3日合同与同年7月2日合同是同一份合同，该份合同价某不应计算。2、1999年2月10日，环亚公司与泰美公司签订孟县电厂合同，合同标的为电厂锅炉补充水采用反渗透进行净化处理工程，供货范围为反渗透本体（20吨/时），合同金额为51.6万元。环亚公司提供河南省孟州市电力股份有限公司（原孟县电厂）于2008年3月21日出具书面证明一份，证明：“泰美公司于1998年和2000年先后在我公司安装20T/时、80T/时两台反渗透水处理设备，运行至今，设备安全可靠。”环亚公司主张泰美公司认可双方于2000年10月25日签订的合同，该合同设备型号为80/时，另一台20T/时即为1999年2月10日合同，泰美公司先与孟县电厂签订合同，然后再与环亚公司签订合同，证明上的时间是孟电厂和泰美公司签合同的时间，存在时间偏差是合理的，该合同是客观存在的，该份合同价某应计算。泰美公司认为合同签订时间为1999年2月10日，设备的安装时间为1998年，不符合常理，该份合同价某不应计算。3、环亚公司与泰美公司签订合同，无日期，合同标的为两台混床，合同金额为36万元，供货范围配合河北150电厂水处理设备增加的两台混床。环亚公司与泰美公司签订《电厂水处理设备改造工程合同》，合同无日期，合同标的为“锅炉补水采用2×40M3/H反渗透装置系统工程”，合同总价某为175万元。环亚公司提供中国国电集团公司150发电厂于2008年3月20日出具证明一份，证明：“泰美公司供给我厂两台40吨/时的混床，已安装使用，运行状况良好。”该厂又于2010年10月出具证明：“两台40M3/H反渗透装置系统的购买是单独的合同，两台混床的购买是另一个单独的合同，为此两个独立的合同。”环亚公司主张两个合同是独立的，两台混床价某应计算。泰美公司认为两台混床应包含在《电厂水处理设备改造工程合同》总价某中，175万元包含两台混床的价某，该份合同价某不应计算。
关于双方有异议的备品备件合同37份，合同金额为156.7395万元。环亚公司提供合同的复印件及传真件、双方合同履行的报价某或货物某销单、物某、运输合同、联运单、发货通知、签收回执、装箱单及发票等。环亚公司主张根据合同及物某、运输合同、联运单与李华朝的证言是相互印证的，充分证明备品备件合同的真实性，合同金额156.7395万元应计算。泰美公司认为有些为复印件，货运单、宅急送等没有泰美公司工作人员的签名，而有签名的证据均为复印件，新增加的7个合同传真件没有公章，运输合同及发货单是环亚公司出具的凭证，不能证明双方交易行为，关于发票所写内容，均为工程合同的必要组成部分，应包含在整个合同价某中，备品备件合同不应计算。
关于环亚公司提出异议的四笔款项，共计22.515万元，本院查明的事实如下：1、泰美公司提供1998年3月20日X号记账凭证记录提取现金4.6万元，支付给广州净水器1.5万元，支付给广州环亚2.4万元，合计3.9万元。记帐凭证后附的原始凭证为两张现金支票头，一张出票日期为1.6万元，另一张出票日期为3万元。泰美公司主张已支付4.6万元。环亚公司认为没有收到，且现金支票头未填写收款人及提取现金用途。2、泰美公司提供河南省电力工业局劳动服务公司于1999年9月11日给泰美公司出具的扣款说明，因设备有缺陷，扣款1.615万元。泰美公司主张已支付环亚公司1.615万元。环亚公司认为并未实际收到，该证明是扣除泰美公司的保证金，与环亚公司无关。3、泰美公司提供2000年5月18日记账凭证，记录提取4万元现金，预付给广州环亚。记帐凭证后附的原始凭证为一张现金支票头，出票日期为2000年5月18日，金额为4万元，环亚公司法人詹某要求泰美公司代为支付现金的便函，主张已支付4万元。环亚公司认为未收到。4、泰美公司提供2004年5月27日第X号凭证用银行存款支付10万元及2004年6月3日第X号凭证用现金支付3万元。詹某于2004年5月18日出具收到冯营预付款13万元，主张已支付13万元。环亚公司认为2004年5月18日詹某出具的13万元收到条与2004年5月27日、6月3日的13万元是同一笔，该笔13万元泰美公司不应重复计算。
泰美公司提出因环亚公司安装不合格及提供的设备在保质期内出现问题，主张扣除违约金、质保金合计17.3077元。泰美公司提供2003年2月31日，泰美公司与环亚公司签订《冯营合同》，约定：“合同价某225万元，合同价某的10%作为质量保证金，在设备正常运行后一年后一个月内付清，因环亚公司原因不能投产，每延期10天罚款0.5万元，但罚款总额不得超过合同总价某5%。”实际竣工比预计晚25天。冯营电建指挥部于2005年4月出具《化水系统验收缺陷》一份，证明：“设备出现问题，要求在2005年5月15日整改完毕”。于2005年11月29日《出具验收报告》一份，证明：“基本正常，扣下质保金”。泰美主张违约金3.65万元。2004年6月17日，泰美公司与环亚公司签订《金驹合同》，约定：“合同总价某125万元，合同价某的10%作为质量保证金，在设备正常运行后一年后一个月内付清，因环亚公司原因不能投产，每延期10天罚款0.5万元，但罚款总额不得超过合同总价某5%。”2006年6月8日，金驹煤电出具说明一份，证明：“2004年11月安装完毕，尚有问题未处理完毕”。于2006年6月8日出具便函一份，证明：“工程设备自2004年以来一直存在问题，要求泰美公司尽快解决。”泰美公司主张违约金6.25万元，维修费用7.4万元。环亚公司认为没有违约事实，不应承担违约责任。
泰美公司提出截止至2000年环亚公司累计对泰美公司欠开增值税发票，使泰美公司无法抵扣税款67万元，要求泰美公司补偿67万元（1997年1-3月欠35万元，1998年欠195万元，2000年欠228万元）。环亚公司不予认可，提供1998年12月15日香港环亚与泰美公司签订协议一份，证明：“鉴于环亚废水公司于1998年11月已注销，泰美公司要求将原库存中的一批家用净水器47.83万元及备品材料23.45万元，作为泰美公司代环亚废水公司开具发票交税金的费用。”环亚公司认为双方关于欠开增值税发票一事实已协商解决完毕，不应再支付补偿费用，关于2000年欠228万元，泰美公司没有出具相关证据加以证明，因此，不应再补偿。
以上事实有豫明会司鉴字（2011）X号、X号司法鉴定检验报告书及当事人双方庭审笔录等在卷佐证。
本院认为：根据豫明会司鉴字（2011）X号司法鉴定检验报告书，由环亚公司提供双方往来合同中双方均认可的合同有26份，金额2315.5万元，本院予以确认。关于泰美公司持有异议的40份合同，合计金额为268.3395万元。其中工程合同三份，合计111.6万元。第一份合同：1997年7月2日与同年7月3日合同主体、价某、标的物某一致，但泰美公司认可1997年7月2日合同及1998年9月12日合同，1997年7月2日合同的安装企业为河南电力劳司，1998年9月12日合同的安装企业为焦作百利康工贸有限公司，合同标的物某3M3/H，焦作百利康工贸有限公司出具证明1997年7月3日和1998年9月12日安装的4M3/H、3M3/H已安装完毕投入使用，泰美公司虽不予认可该合同，但其未能提供证据证明该设备系其通过其他途径供应给焦作百利康工贸有限公司，故对泰美公司就该合同所提异议，本院不予采信，该合同价某24万元应计入双方全部合同之内。第二份合同：河南省孟州市电力股份有限公司（原孟县电厂）证明两套设备安装完毕，泰美公司认可2000年10月25日合同，环亚公司所提交的1999年2月10日合同时间虽与孟县电厂证明略有出入，但其产品标的一致，且环亚公司陈述双方交易习惯为泰美公司先与用户签订合同而后再与环亚公司签订买卖合同，泰美公司虽对该合同不予认可，但其未能提供证据证明该设备系其通过其他途径供应给孟县电厂，故对泰美公司就该合同所提异议，本院不予采信，该合同价某51.6万元应当计入双方全部合同之内。3、安装企业150厂证明两台40M3/H与两台混床是两个独立的合同，并已安装使用。泰美公司认为该合同价某36万元应被包含在175万元之内，未能提供证据证明两份合同有必然联系的证据，其提出的异议，本院不予采信。综上，对上述三份合同成立并已履行完毕，合同价某111.6万元应计入双方总合同金额之内。
关于泰美公司持有异议的备品备件合同共37份，合同金额为156.7395万元。泰美公司辩称合同无原件及发货单为单方出具，发票上所写内容为工程合同的必要组成部分，包含在合同价某中，未提供相应证据予以支持其主张。本院认为，虽有关合同为复印件及传真件，但根据双方合同履行的报价某或货物某销单、物某、运输合同、联运单、发货通知、签收回执、装箱单及发票，收货单上有泰美公司当时的经理李华朝的签字，足以证明双方合同成立，本院对上述备品备件合同的真实性予以确认。因此，泰美公司辩称理由不成立，本院不予采信。对上述37份合同成立并已履行完毕，合同价某156.7395万元应计入双方总合同金额之内。
根据上述证据可以认定，环亚公司与泰美公司所签订买卖合同的总标的额应为：2315.5+111.6+156.7395=2583.8395万元。
根据豫明会司鉴字（2011）X号司法鉴定检验报告书，环亚公司与泰美公司均认可的款项支付有98笔，合计金额2328.591万元，本院予以确认。泰美公司提供但环亚公司提出对支付款项4份有异议，金额为22.515万元。第一笔、第三笔：泰美公司于1998年3月20日支付给环亚公司3.9万元，于2000年5月18日支付给环亚公司4万元。泰美公司仅提供支票头，尚不能证明已实际支付给环亚公司，对该两笔款项，本院不予认可。第二笔：泰美公司于2000年5月11日支付环亚公司1.615万元。泰美公司提供的扣款证明，仅能证明河南省电力工业局请求扣除泰美公司质量保证金1.615万元，未能提供应当从环亚公司货款中扣除的相关证据，对该笔款项，本院不予认可。第四笔：泰美公司于2004年5月18日支付环亚公司13万元。泰美公司提供环亚公司法定代表人詹某于2004年5月18日出具的13万元收到条，虽环亚公司认为是为以后的两笔付款而出具，但作为公司的法定代表人，在未收到款项而出具收到条，不符合常理，对于环亚公司的异议理由，本院不予采信。该笔13万元应计算在泰美公司已付款项中。泰美公司已付款应为：2328.591+13=2341.591万元。
综上，泰美公司尚欠环亚公司货款为2315.5+268.3395-2341.591=242.2485万元。
关于明泰会计所对2004年赵某乙来与李华朝内部交接单为依据进行补充鉴定的审计报告，根据交接单2004年12月14日前后，泰美公司账面记载，泰美公司应付环亚公司（略）.06元，与交接单欠款（略）.00元相差1806.06元。虽泰美公司对交接单真实性提出异议，但经过审计鉴定，其内容是经过财务核对后产生，因此，交接单是客观、真实的反映双方的债权债务关系。
关于泰美公司主张因环亚公司安装质量不合格和提供的设备在保质期内出现问题，提出扣除违约金、质保金共17.3077万元的问题。泰美公司提供有合同依据以及需方出具的设备验收报告及相关证明，可以证明环亚公司存在违约行为，应承担违约责任。该项违约金、质保金共计17.3077万元，应从工程欠款中予以扣除。
关于安装调试费用应否从环亚公司货款中扣除的问题。根据双方签订合同约定环亚公司应负履行安装义务，泰美公司主张其已实际发生了安装费用应由环亚公司支付，未提供该项安装费用应由环亚公司支付的合同依据，且环亚公司对该笔费用不予认可。因此，泰美公司答辩应从环亚公司所支付款项中扣除的理由，本院不予采信。
关于泰美公司提出环亚公司少开增值税发票，应补偿泰美公司67万元的问题。环亚公司提供1998年12月15日泰美公司与香港环亚签订的协议，对于税金的补偿已通过一批家用净水器及备品材料相抵。因此，泰美公司提出补偿，未提供相应证据证明，对其辩称理由，本院不予以采信。
综上，因环亚公司违约，根据合同约定，环亚公司应承担违约金17.3077万元，应从欠款中扣减。扣减后泰美公司尚欠环亚公司货款242.2485-17.3077=224.9408万元，应自泰美公司最后一欠付款即2005年2月24日之次日起按同期银行贷款利率计算至判决确定的还款之日。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州泰美水处理研究开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告广州环亚水处理有限公司欠款二百二十四万九千四百零八元及利息（利息自2005年2月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决限定付款之日）。
二、驳回原告广州环亚水处理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费x元，财产保全费5000元，以上共计x元，环亚公司负担6241元，泰美公司负担x元。鉴定费用共计x元，由环亚公司负担x元，泰美公司负担x元。
如不服本判决，可在本判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长海小广
审判员尤清波
审判员秦宇
二O一一年十二月十三日
书记员徐若莹
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