湖北省汉江中级人民法院
民事判决书
（2006）汉民二初字第X号
原告湖北长石投资发展有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道X号。
法定代表人肖某甲，执行董事。
委托代理人曹红洲，湖北今天律师事务所律师。
被告湖北省机电设备公司。住所地：湖北省武汉市武昌区X路X号。
法定代表人胡某某，董事长。
委托代理人刘学彬，湖北黄鹤律师事务所律师。
第三人武汉海天实业集团有限公司。住所地：湖北省武汉市经济技术开发区武汉海天汽配大世界。
法定代表人谭某某，董事长。
第三人武汉市正达物流有限公司。住所地：湖北省武汉市石乔口区X路X号。
法定代表人王某某，董事长。
第三人武汉市海联集团有限公司。住所地：湖北省武汉市X街X路X号。
法定代表人肖某乙，董事长。
第三人湖北金驰房地产开发公司。住所地：武汉市汉阳区汉阳动物园路X号。
法定代表人谭某某，董事长。
上列第三人的共同委托代理人吴启银、杜耀文，武汉海天实业集团有限公司法律顾问。
原告湖北远鹏汽车销售服务公司（以下简称远鹏公司，诉讼过程中，于2006年4月4日变更为湖北长石投资发展有限公司）为与被告湖北省机电设备公司（以下简称省机电公司）返还财产合同纠纷一案，于2006年1月24日向本院申请诉前财产保全，本院于同日作出（2006）汉立保字第X号民事裁定，对省机电公司持有的湖北金驰房地产开发公司（以下简称金驰公司）14%的股权予以冻结。同年2月8日，本院受理本案，并依法组成合议庭进行了审理。诉讼过程中，第三人武汉海天实业集团有限公司（以下简称海天实业公司）、武汉市正达物流有限公司（以下简称正达物流公司）、武汉市海联集团有限公司（以下简称海联集团公司）于同年2月28日以有独立请求权第三人的身份提起诉讼，本院审查后，决定合并审理。同年4月24日，本院第一次公开开庭审理了本案。原告湖北省长石投资发展有限公司（以下简称长石公司）的委托代理人曹红洲，被告省机电公司的委托代理人刘学彬，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的共同委托代理人吴启银、杜耀文到庭参加诉讼。2006年8月4日，本院通知金驰公司作为第三人参加本案诉讼，并于2006年8月16日第二次公开开庭进行了审理。原告长石公司的委托代理人曹红洲，被告省机电公司的委托代理人刘学彬，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司及金驰公司的共同委托代理人吴启银、杜耀文到庭参加诉讼。本案已审理终结。
原告长石公司诉称:2003年3月5日，我公司与被告省机电公司签订了一份《土地租赁合同》，合同约定：省机电公司将坐落于武汉市汉阳区汉阳大道X号、使用面积为2330平方米的土地租赁给我公司，租金为每年36万元，租赁期8年。合同签订后，省机电公司按约定将租赁土地交付给我公司使用，我公司亦按照约定交纳了租金。2004年4月，省机电公司因企业改制和安置职工的需要，将租赁给我公司的土地及我公司在该宗土地上投资修建的湖北远鹏汽车销售服务公司上海大众汽车中南分销中心（以下简称上汽分销中心）办公楼、展销厅等附着物作为股本整体出资于金驰公司，取得金驰公司14%的股权。2005年5月15日，为解决我公司的优先购买权及投资等问题，省机电公司与我公司签订一份《协议书》，双方在协议书中确认我公司在租赁土地上投资的资产总价值为700万元，省机电公司愿以货币形式于同年5月31日前一次性向我公司予以补偿。逾期后，我公司多次催讨，省机电公司一直未予以偿付。请求判令省机电公司立即偿付我公司补偿款700万元，并承担本案全部诉讼费用。
被告省机电公司辩称：原告长石公司所诉事实属实，我公司不持异议，但我公司与长石公司的土地租赁合同仍在实际履行，长石公司未向我公司交纳相应租金，其所欠租金应冲抵部分补偿款。
第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司诉称:被告省机电公司改制时，于2004年1月16日与我们签订了一份《股份转让协议》，约定将其位于武汉市汉阳区汉阳大道X号28亩土地使用权作价投入到金驰公司，即将其持有的金驰公司86%的股权转让给我们，省机电公司保留14%股权。此改制方案经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准，由湖北省商务厅批转省机电公司实施，后经湖北省产权交易中心挂牌交易，我们共同受让省机电公司持有的金驰公司86%的股权。
2005年7月13日，经省机电公司提议，金驰公司召开临时股东大会。股东会决定，省机电公司因改制需要，将所持有的金驰公司14%的股权转让给我们。该次临时股东大会召开后，省机电公司与原远鹏公司签订了一份虚假《协议书》（以下称补偿协议），将签约时间提前至2005年5月15日。该协议约定:1、远鹏公司在租赁的3.75亩地块上投资的资产总计700万元，省机电公司愿以货币形式于同年5月31日前一次性补偿远鹏公司700万元；2、若省机电公司不能在约定时间内将补偿费用支付给远鹏公司，省机电公司愿意将持有的金驰公司14%的股权转让给远鹏公司，并同意在2005年8月30日前完成股权转让手续。原远鹏公司与省机电公司的上述约定，严重违反了国有企业处置国有资产的相关法律规定和国家政策，即违反了省国资委答复湖北省商务厅《关于省机电公司改制方案的复函》以及《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估项目备案管理办法》的规定。省机电公司在超出管理权限范围，严重违反国有资产处置程序的情况下，与原远鹏公司签订的补偿协议，显属无效协议，导致了国有资产的严重流失。同时，该协议亦违反了《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关法律规定，严重侵犯了我们的合法权益。故请求：1、驳回原告长石公司的诉讼请求；2、确认原告长石公司与被告省机电公司于2005年5月15日签订的补偿协议无效；3、被告省机电公司将所持金驰公司14%的股权转让给我们三公司。
第三人金驰公司述称：省机电公司作为我公司的股东，无权就我公司的财产处置与他人签订协议，其不具备与原远鹏公司签订补偿协议的主体资格。省机电公司滥用股东权利损害我公司利益，其与原远鹏公司签订的补偿协议无效。请求驳回长石公司的诉讼请求。
针对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的诉讼请求，原告长石公司辩称:1、第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的诉请与我公司要求被告省机电公司支付合同对价700万元，无任何法律上的关联，对本诉标的不享有独立的请求权，应退出本案诉讼。2、第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司主张我公司与省机电公司签订的补偿协议无效，无任何事实和法律依据。
针对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的诉讼请求，被告省机电公司辩称：1、第三人要求驳回原告长石公司的诉讼请求，有利于我公司，我公司不发表意见。2、第三人主张我公司与原远鹏公司签订的补偿协议损害了国家利益，应为无效协议。我公司认为，该补偿协议系我公司与原远鹏公司多次协商后，在尊重客观事实的基础上达成的，是双方真实意思表示，未违反法律或行政法规的强制性规定，应为有效协议。我公司虽是国有企业，但我公司并未擅自处置国有资产或造成国有资产的流失。3、第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司提起的参加之诉，属于股权转让法律关系。因此，海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司显然不符合我国民事诉讼法规定的有独立请求权第三人的法定条件，应退出本案诉讼。
原告长石公司为证明其对省机电公司享有700万元的债权以及其诉讼请求成立，在本院指定的举证期限内提交了下列证据：
第一组证据，证明长石公司的诉讼主体资格及公司名称、法定代表人变更的基本情况。
1、湖北省工商行政管理局于2004年8月25日向原远鹏公司重新核发的《企业法人营业执照》。
2、《公司变更通知书》及湖北省工商行政管理局于2006年4月4日向长石公司核发的《企业法人营业执照》，证明原远鹏公司更名为长石公司，法定代表人由刘玮变更为肖某甲。
第二组证据，证明原远鹏公司与省机电公司基于土地租赁合同关系而产生相关的权利义务，省机电公司因无权处分地上建筑物而与原远鹏公司达成补偿协议，欠原远鹏公司700万元债务未偿还的相关事实。
1、原远鹏公司与省机电公司于2003年3月5日签订的《土地租赁协议》一份。
2、原远鹏公司与省机电公司于2005年5月15日签订的《协议书》一份。
被告省机电公司在本院指定的举证期限内未提交证据。
第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司为支持、证明其主张，在本院指定的举证期限内提交了下列证据：
1、省机电公司与海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司于2004年1月16日签订的《协议书》一份及双方于同年3月2日签订的《补充协议书》一份，证明省机电公司所持金驰公司14%的股权价值为490万元，省机电公司对金驰公司3.72亩土地及地上附着物享有经营权，该经营权系其所持股权的组成部分。
2、湖北省商务厅2004年10月29日鄂商法（2004）X号文件《关于转发省人民政府国有资产监督管理委员会〈关于省机电设备公司改制方案的复函〉的通知》及2004年10月23日的附件《关于省机电设备公司改制方案的复函》，证明省机电公司的国有资产系由省商务厅暂时持有和管理，必须确保国有资产不流失，保值增值。省机电公司无权处置14%的股权及相关经营权，故原远鹏公司与机电公司签订的补偿协议为无效协议。
3、原远鹏公司与省机电公司于2003年3月5日签订的《土地租赁协议》一份，证明原远鹏公司租赁土地的期限从2003年4月1日起至2011年4月2日止共8年，至今已使用3年，还剩5年期限，期限届满，地上建筑物的所有权归属金驰公司。地上建筑物未办理任何报建手续，系违章建筑物。
4、原远鹏公司与省机电公司于2005年5月15日签订的《协议书》一份，证明原远鹏公司与省机电公司所签补偿协议的内容和程序违法，为无效协议。
5、2005年7月13日的《湖北金驰房地产开发有限公司股东会关于省机电设备公司转让股份的决议》一份，证明省机电公司提议召开金驰公司临时股东会，会议决定省机电公司所持14%的股权只能转让给另外三家股东即海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司。
6、省机电公司于2004年8月10日填报的《国有资产评估项目备案表》，证明省机电公司应当在与原远鹏公司签订补偿协议前进行资产评估，将评估项目的有关情况专题向省国资委报告，并由其处理。
第三人金驰公司为支持其主张，在本院指定的举证期限内提交了下列证据：
1、省机电公司与海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司于2004年1月16日签订的《协议书》一份及双方于同年3月2日签订的《补充协议书》一份。证明：1、省机电公司是金驰公司的一个股东。2、省机电公司对外签订的所有租赁合同已移交给金驰公司，金驰公司享有相关的权利和义务；3、省机电公司无权以股东的名义处置金驰公司的资产。
2、原远鹏公司与省机电公司于2003年3月5日签订的《土地租赁协议》一份。证明：该承租关系自2004年2月4日起应由金驰公司与承租户继受，相关权利义务已移交给金驰公司，省机电公司无权以自已的名义与承租户签订补偿协议。
3、原远鹏公司与省机电公司于2005年5月15日签订的《协议书》一份，证明原远鹏公司与省机电公司所签补偿协议的内容和程序违法，为无效协议。
4、湖北省商务厅2004年10月29日鄂商法（2004）X号文件《关于转发省人民政府国有资产监督管理委员会〈关于省机电设备公司改制方案的复函〉的通知》。证明省机电公司的国有资产系由省商务厅暂时持有和管理，必须确保国有资产不流失，保值增值。省机电公司无权处置14%的股权及相关经营权，故原远鹏公司与省机电公司签订的补偿协议为无效协议。
5、省机电公司于2004年8月10日填报的《国有资产评估项目备案表》，证明省机电公司应当在与原远鹏公司签订补偿协议前进行资产评估，将评估项目的有关情况专题向省国资委报告，并由其处理。
6、武汉市建设工程交易中心出具的关于“机电设备公司汽车销售展示厅”情况的说明，证明3.72亩地块上的地上建筑物汽车销售展示厅属违章建筑。
为抗辩第三人的诉讼主张，原告长石公司在本院指定的举证期限内提交了下列证据：
1、省机电公司于2003年1月10日向湖北省贸易物资行业管理办公室提交的《立项申请》，拟在武汉市汉阳区汉阳大道X号建设标准化汽车销售展示厅。
2、湖北省贸易物资行业管理办公室于2003年1月15日《关于湖北省机电设备公司汽车交易市场改造立项的批复》，同意省机电公司汉阳王某湾汽车交易市场改造的立项。
3、省机电公司于2003年1月10日向武汉市城市规划管理局提交的《立项申请》，拟在武汉市汉阳大道X号建设汽车销售展示厅。
4、武汉市城市规划管理局《规划（建筑）方案批准意见书》。
5、武汉市城市规划管理局2003年2月25日的《工作联系单》。
6、武汉市国土资源管理局2003年3月13日的《地籍通知单》。
7、2003年8月21日的《地籍调查表》。
8、2003年11月27日的《宗地界址调查结果审核单》。
9、2003年2月25日的《建设用地规划许可证》。
10、2003年2月25日的《规划设计土地使用条件》。
11、2003年6月11日的《建设项目规划议案绿地审核意见回执》。
12、2003年6月16日的《建筑工程消防设计审核意见书》。
13、2003年8月14日的《规划道路红线图》。
14、2003年3月18日的《建设工程设计合同》。
15、2003年4月2日《建设工程勘察合同》。
16、2003年6月11日的《建设工程施工图设计文件审查咨询合同》（DS-026、DK-029）。
17、《设计工程委托监理合同》（GF-2000-0202）。
上述第1-17份证据，用以证明原远鹏公司在武汉市汉阳区汉阳大道X号28亩土地中的3.72亩地块上修建的建筑物虽尚未办理房屋所有权证，但属于合法报建、审批准建的建筑物。
18、上汽分销中心项目实际建设费用支付情况表，证明该宗地上建筑物实际投资总额为x.2元。
19、2006年3月28日的《分销中心预期收益损失》，证明省机电公司将该地上建筑物以出资方式注入金驰公司后，给原远鹏公司造成了经济损失712.8万元。
被告省机电公司在本院指定的举证期限内，对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的诉讼主张，未提交抗辩证据。
对原告长石公司就其本诉提交的证据，被告省机电公司质证后均不持异议，并确认地上建筑物的报建、审批等手续的原件有多少在该公司，因未清理，目前尚不清楚。
对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司提交的证据，原告长石公司质证意见如下：
对证据1的真实性不持异议，但该证据只能证明金驰公司对3.72亩地块享有使用权，不能证明其对地上建筑物享有所有权，更不能证明第三人对地上建筑物享有增值部分的权利；对证据2的真实性不持异议，但该证据不能证明原远鹏公司与省机电公司所签补偿协议无效；对证据3的真实性不持异议，但该证据不能证明3.72亩地块上的地上建筑物属违章建筑物；对证据4的真实性不持异议，但该证据不能证明原远鹏公司与省机电公司签订补偿协议的内容和程序违法；对证据5的真实性不持异议，依照法律规定，股权转让时，其他股东只有在同等条件下才享有优先购买权，其证据对象不能成立；对证据6的真实性不持异议，该证据虽未表明3.72亩地块上的地上建筑物的处理情况，但地上建筑物的损失客观存在，省机电公司是否上报主管部门备案，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司无义务也无权监督省机电公司上报其主管部门备案审批。故相关证据不能证明其证明对象。
对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司提交的证据，被告省机电公司质证意见如下：
证据1不能证明第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的主张；证据2不能证明省机电公司的行为导致了国有资产的流失；仅凭证据3，不能证明3.72亩地块上的地上建筑物系违章建筑物，省机电公司与原远鹏公司签订的补偿协议，是以租赁合同为基础，在尊重客观事实的情况下达成的协议；证据4不能证明省机电公司与原远鹏公司所签订补偿协议的内容和程序违法；证据5的约定违反了公司法的规定；证据6，省机电公司虽未将3.72亩地块上的地上建筑物的处理情况上报主管部门备案，但地上建筑物的损失客观存在。综上，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的证据均不能证明其主张。
金驰公司对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司提交的证据均不持异议。
对于原告长石公司针对第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司所提交的抗辩证据，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的质证意见如下：
对证据1-17，认为不属实，原远鹏公司仅办理了建筑用地许可证，缺少施工许可证，亦未办理房屋所有权证，应认定其地上建筑物系违章建筑物；证据18，系原远鹏公司自行出具的造价说明，未经过法定验资部门进行价值评估，不能证明其主张；证据19系原远鹏公司自行估算的损失，缺乏事实依据，不能证明其主张。同时，长石公司所举证据均系复印件，对其真实性无法发表质证意见。长石公司所举证据不能作为认定案件事实的依据。
金驰公司对长石公司所举证据的质证意见与第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司的质证意见一致。
长石公司对金驰公司所举证据1-5的质证意见为：对其真实性无异议，但认为证据1不能证明长石公司不能与省机电公司签订补偿协议。证据2不能证明长石公司与省机电公司所签订租赁合同的权利义务转让给了金驰公司。证据3、证据4不能达到金驰公司的证明目的。证据5与本案无关。对证据6，认为超过了举证期限，不予质证。
省机电公司对金驰公司所举证据1-5的质证意见为：对其真实性无异议，但认为不能证明长石公司不能与省机电公司签订补偿协议。对证据6未发表质证意见。
第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司对金驰公司所举证据不持异议。
结合当事人的质证意见，本院对当事人所举证据的效力评判如下：
原告长石公司就其本诉请求所提交的证据，被告省机电公司质证后不持异议，本院予以采信，作为定案依据。该证据能证明下列事实：1、原远鹏公司租赁省机电公司的土地后，在该宗土地上投资修建了上汽分销中心办公楼、展销厅等建筑物；2、省机电公司如将该宗地予以出让时，原远鹏公司对该宗土地享有优先购买权；3、省机电公司在未经原远鹏公司同意的情况下，将该宗土地以出资的方式注入了金驰公司；4、原远鹏公司与省机电公司经协商，在考虑了原远鹏公司的优先购买权、实际投资和部分经济损失的情况下，省机电公司自愿补偿原远鹏公司700万元。逾期后，省机电公司未向原远鹏公司予以补偿。
原告长石公司针对第三人的诉请所举的抗辩证据1-17，虽系复印件，但其陈述未能持有原件的理由合理，省机电公司对该证据的真实性不持异议，且第三人未提供任何相反证据予以反驳，故本院对上述证据效力予以确认，鉴于长石公司未能提供地上建筑的施工许可证，故可以认定该建筑施工手续不全，但该地上建筑物是否属违章建筑物，应由建设主管部门依法确认，本院不作认定。证据18、19，虽系原远鹏公司自行制作的造价说明和自行估算的损失依据，但由于省机电公司不持异议，并以此为依据与原远鹏公司达成了一致意见，故对该证据的效力本院亦予以确认。
对于第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司及第三人金驰公司提交的证据，原告长石公司和被告省机电公司质证认为不能证明其证明对象。本院认为，第三人海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司及第三人金驰公司提交的证据，能证明下列事实：1、省机电公司与原远鹏公司签订土地租赁协议，将位于武汉市汉阳区汉阳大道X号的3.72亩土地租赁给原远鹏公司使用。原远鹏公司在该宗土地上投资修建上汽分销中心办公楼等建筑物；2、省机电公司将租赁给原远鹏公司的土地以出资的方式注入了金驰公司，享有金驰公司14%的股权；3、在未对原远鹏公司所建3.72亩地块上的地上建筑物进行资产评估的情况下，省机电公司与原远鹏公司达成补偿协议，并自愿补偿原远鹏公司损失700万元；4、省机电公司提议金驰公司召开临时股东大会，临时股东大会决定将省机电公司持有金驰公司14%的股权转让给海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司；5、涉及省机电公司改制的财产、债权债务处理等均应报经省国资委和湖北省商务厅批准和备案。但第三人提交的证据并不能证明省机电公司的行为属于处置国有资产的行为，即不能证明原远鹏公司与省机电公司签订的补偿协议因违反国有资产管理的规定而无效，并导致了国有资产的流失。
综合当事人举证、质证及本院的认证意见，本院认定本案事实如下：
2003年3月5日，原远鹏公司与省机电公司签订了一份《土地租赁协议》，协议约定：省机电公司将坐落于武汉市汉阳大道X号（华中汽车批发市场内）临二桥一侧宽40米、长56米，使用面积2330平方米（以实际测量面积为准）的土地租赁给原远鹏公司建设上汽分销中心，租金为每年36万元，从第3年起租金年递增5%至合同期满；租赁期8年，自2003年4月1日起至2011年4月2日止；租赁期满，在同等条件下远鹏公司享有优先租赁权。远鹏公司在租赁期内兴建的任何建筑物的所有权归远鹏公司所有，租赁期满后在租赁期内兴建的任何建筑物的产权归省机电公司所有。省机电公司如根据需要出让该地，远鹏公司享有优先购买权，等等。合同签订后，省机电公司按照约定将租赁土地交付给原远鹏公司使用，原远鹏公司亦依约向省机电公司交纳了租金。其后，原远鹏公司与省机电公司协商，以省机电公司的名义报经湖北省武汉市城市规划局、武汉市国土资源管理局审批，原原远鹏公司在该宗地上投资x.2元修建了上汽分销中心办公楼等建筑物，但至今尚未办理房屋所有权证。
2004年1月16日，为了改制工作的需要，省机电公司与海天实业公司、正达物流公司、海联集团公司签订了一份《协议书》，约定省机电公司以其位于武汉市汉阳大道X号28亩（净地）土地使用权净值490万元投入到金驰公司。该490万元净值的组成为：该地块土地使用权评估后作价3500万元，扣除该地块上债务2090万元和省机电公司及金驰公司安置改制职工的费用920万元。海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司分别向金驰公司投入现金，共同享有金驰公司股权。股权变更后，金驰公司的总股本为3500万元，省机电公司以实物出资，占股权14%,海天实业公司以现金出资1083.60万元，占股权30.96%，正达物流公司以现金出资1023.40万元，占股权29.24%，海联集团公司以现金出资903万元，占股权25.8%。自协议签订生效后，省机电公司应于2004年2月4日将武汉市汉阳区汉阳大道X号28亩商业用地（净地）的管理权和经营权（含湖北远鹏汽车销售服务公司上汽分销中心所租赁的3.72亩土地）移交给金驰公司并办理交接手续。自2004年2月4日起，该宗地原有承租户与省机电公司所签租赁合同的权利义务归金驰公司承受。省机电公司应将与承租户所签合同移交给金驰公司，并按接管日期清算省机电公司与金驰公司对合同享有的权利和义务。对上述3.72亩土地，省机电公司要求按股权分块经营，省机电公司只享有3.72亩土地上的现有资产（原远鹏公司上汽分销中心）永久的经营权和收益权，并承担相关的法律责任。海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司享有对整个地块的建设规划及该地块其余24.28亩土地的开发、建设、经营、收益权，等等。随后，省机电公司拟定了企业改制方案，报经省国资委批准，由湖北省商务厅批转省机电公司实施，并经湖北省产权交易中心挂牌交易，海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司共同受让了省机电公司原持有的金驰公司86%的股权。
2005年5月，在得知省机电公司将租赁土地以出资方式注入金驰公司后，原远鹏公司就租赁土地的优先购买权以及地上建筑物的所有权补偿问题与省机电公司进行了协商，但未能达成协议。
2005年7月3日，经省机电公司提议，金驰公司召开临时股东会。会议决定，省机电公司因改制需要，将所持有的金驰公司14%的股权转让给海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司，有关股权转让价格另行商定。
该次临时股东大会召开后，原远鹏公司与省机电公司在湖北省仙桃市进行了再次协商，对租赁土地的优先购买权及地上建筑物所有权的补偿问题达成了一致意见。在签订补偿协议时，双方同意将签约时间提前至2005年5月15日。该协议约定：1、根据双方的原土地租赁协议中省机电公司出让土地时原远鹏公司有优先购买权和8年使用权等约定，现为保证省机电公司企业改制工作的顺利进行，原远鹏公司对省机电公司的做法表示理解和配合，同意放弃优先购买权。作为对原远鹏公司原投资的补偿，双方确认：1、原远鹏公司在其租赁的3.72亩地块上投资的资产总计700万元，省机电公司愿以相应货币形式一次性补偿原远鹏公司700万元。2、为了不影响省机电公司及省机电公司合资后的金驰公司的开发和建设，同时又保证上汽分销中心的工作不受影响，省机电公司同意将该项目补偿费用于2005年5月31日前补偿给原远鹏公司。原远鹏公司在收到省机电公司的补偿金后应于半年内另行选址、建设和搬迁。3、若省机电公司不能在约定时间内将补偿费用支付给原远鹏公司，转让的价格另议，扣除原远鹏公司应收建设投资补偿金后，将剩余受让金支付给省机电公司，省机电公司同意在2005年8月30日前完成股权转让手续。4、在双方办理金驰公司股权转让的过程中，金驰公司其他股东可根据公司法的规定，要求在同等条件下享有省机电公司股权的优先购买权。如因其他原因导致股权转让不能完成时，省机电公司应向原远鹏公司支付约定补偿金，并不得迟于2005年8月底前支付完毕。双方还对其他权利义务以及发生纠纷后的法院管辖问题进行了约定。嗣后，因省机电公司未按上述协议支付补偿费用，原远鹏公司遂向本院提起诉讼。
诉讼期间，第三人海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司自愿放弃了要求省机电公司向其转让所持金驰公司14%股权的诉讼请求；长石公司同意支付省机电公司土地租金36万元并冲抵补偿金。
本院认为：长石公司（原远鹏公司）与省机电公司签订《土地租赁协议》，约定承租省机电公司3.72亩土地使用权8年，以省机电公司名义报建、原远鹏公司投资的方式，在该地块上兴建上汽分销中心展销厅、办公大楼等建筑物，并约定合同期满后地上建筑物的产权收归省机电公司所有。上述约定，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，该《土地租赁协议》为有效协议。但在该协议履行期间，因省机电公司改制，经其主管部门湖北省商务厅及省国资委批准，省机电公司将该公司债权债务及包括长石公司承租的3.72亩土地在内的28亩土地使用权投入到金驰公司，并持有金驰公司14%的股权。由于长石公司承租的3.72亩地块上的建筑物在租赁合同履行期间仍属投资人长石公司所有，而租赁合同所涉土地使用权属金驰公司，原远鹏公司与省机电公司于2005年7月达成补偿协议，对该地上建筑物进行了处分。因此，本案的争议焦点是：一、补偿协议是否有效；二、海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司以有独立请求权第三人身份提起诉讼，其诉讼主体资格是否适格及其诉讼请求应否得到支持。
一、关于补偿协议是否有效。
原远鹏公司与省机电公司于2005年7月所达成的补偿协议，属于省机电公司与长石公司对租赁合同所涉权利义务的处理方案，该协议系双方平等、自愿协商的结果，结合本案实际,认定该补偿协议的效力主要是审查省机电公司的行为是否属无权处分他人财产和违法处置国有资产的行为，应否按照有关规定办理备案或审批手续以及是否损害了国家或第三人的利益。
省机电公司进行改制后，成为金驰公司的股东，其法人资格依然存续，具备以自己的名义与长石公司签订补偿协议的主体资格。由于该地上建筑物系省机电公司与原远鹏公司租赁合同约定的地上添加物，不具备出资条件，因此，并未实际投入到金驰公司，其所有权也未从原远鹏公司转移到金驰公司。虽然省机电公司与金驰公司的其他股东约定，将其与长石公司的3.72亩土地租赁合同的权利义务转移给金驰公司，但同时又约定按股权分块经营，即“省机电公司只享有3.72亩土地上的现有资产（远鹏公司上汽分销中心）永久的经营权和收益权，并承担相关的法律责任”。省机电公司仍是该3.72亩土地的实际占有人，省机电公司与原远鹏公司所签的补偿协议，实际上是对3.72亩地块上的现有资产（远鹏公司上汽分销中心）的处分，是省机电公司行使经营权的体现。故该协议不属无权处分他人财产的行为。
省机电公司属国有企业法人，有权处理其经营活动范围内的具体事务。在改制期间，改制方案及涉及改制方面的活动按规定须报经主管部门和国资部门审批或备案。但本案中，省机电公司在改制完成后，因合同遗留问题，在处理非本公司所有的地上建筑物时，以出资补偿的方式，与原远鹏公司达成补偿协议，属省机电公司的自主经营行为，而非处置国有资产的行为。省机电公司是否报经其上级主管部门或国有资产管理部门审批或备案，不影响对补偿协议效力的认定。
省机电公司与原远鹏公司签订补偿协议，其目的是解决作价入股的土地使用权与地上附着物所有权分离的问题及因企业改制导致原租赁合同履行期未满，合同遗留的相关权利义务问题，其法律后果是省机电公司与原远鹏公司提前解除租赁合同，收回地上建筑物的产权，故协议双方并无恶意损害国家利益或第三人利益的故意，而是根据客观实际处理合同权利义务的善意行为。对于原远鹏公司投资的地上建筑物，该公司已提供证据证明其实际投资额为x.2元，且原远鹏公司依约对租赁土地享有优先购买权，省机电公司与原远鹏公司在此基础上达成补偿700万元的协议，从权利义务对等和商业价值等方面衡量，虽未对地上建筑物的价值进行评估，但符合公平、等价有偿的原则。另，根据合同的相对性原则，该补偿协议仅涉及省机电公司与原远鹏公司间的债权债务关系，并不涉及第三人的任何权利义务。虽然该补偿协议约定如果省机电公司不能按期以现金的方式向原远鹏公司补偿时，可以用其所持有的金驰公司14%股权予以补偿，但该协议同时亦约定了金驰公司的其他股东在同等条件下享有优先购买权，长石公司在本案中亦未主张省机电公司向其转让股权，故该协议并未损害金驰公司除省机电公司外的其他股东即本案第三人的合法权益。确定长石公司对省机电公司拥有合法债权，对金驰公司内部股权结构虽有可能造成影响，但不构成违法侵害。
综上，省机电公司的行为不属无权处分他人财产的行为、也不属违法处置国有资产的行为，未损害国家或第三人的利益，该补偿协议应为有效。
二、关于海天实业公司、正达物流公司和海联集团公司，以有独立请求权第三人身份提起诉讼，其诉讼主体资格是否适格及其诉讼请求应否得到支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款的规定，“当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”所谓有独立请求权的第三人，就是对他人的诉讼标的，独立的主张实体权利而参加到已经开始的诉讼中去的人。本案中，海天实业公司等三公司认为长石公司向省机电公司主张的700万债权的形成不合法，长石公司约定放弃的相关财产属金驰公司的财产，长石公司不应取得对价；同时该协议的履行对金驰公司的股权结构产生了实质性的重大影响，从而以有独立请求权第三人的身份参加诉讼，并提起独立之诉，符合我国民事诉讼法规定的有独立请求权第三人参加诉讼的程序条件，其诉讼主体资格适格。但海天实业公司等三公司认为省机电公司与原远鹏公司签订的补偿协议，属省机电公司未经批准擅自处置国有资产的行为，损害了国家和第三人的利益，补偿协议无效，并请求驳回长石公司的诉讼请求，基于上述理由，其主张缺乏事实和法律的依据。
综上所述，本院认为，原告长石公司与被告省机电公司所签订的补偿协议合法有效，依法应受法律保护。省机电公司未依照补偿协议的约定履行给付补偿款的义务，应承担相应的民事责任。第三人海天实业公司等三公司提出的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款的规定，判决如下：
一、被告湖北省机电设备公司于本判决生效后十五日内一次性向原告湖北长石投资发展有限公司支付补偿金700万元，扣除湖北长石投资发展有限公司所欠湖北省机电设备公司的租金36万元后，实际应付湖北长石投资发展有限公司664万元。
二、驳回第三人武汉海天实业集团有限公司、武汉市正达物流有限公司、武汉市海联集团有限公司的诉讼请求。
本诉案件受理费x元，其他诉讼费x元，诉前财产保全费x元，合计x元，由湖北省机电设备公司负担。第三人参加之诉案件受理费x元，其他诉讼费x元，合计x元，由第三人武汉海天实业集团有限公司、武汉市正达物流有限公司、武汉市海联集团有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费人民币x元，汇款湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行湖北省分行东湖支行，户名：湖北省财政厅预算外资金财政专户，账号：x。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长袁溥
审判员肖某云
审判员肖某祥
二OO六年九月二十五日
书记员黄凌群
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
