盛邦公司与东方公司买卖合同纠纷案

【案由】买卖合同纠纷

【关键词】验货期间 质量异议期间 质量瑕疵担保责任

【案情简介】

上诉人（原审原告、反诉被告）北京盛邦化工有限公司（以下简称盛邦公司）

被上诉人（原审被告、反诉原告）淄博张店东方化学股份有限公司（以下简称东方公司）

2008年1月1日，盛邦公司与东方公司签订产品购销合同，约定东方公司出售给盛邦公司丙烯酰胺 （40％），数量每月10－50吨，单价以市场价为准（按40％计，根据市场行情，随行就市，含运费）。同时还约定东方公司应保证质量，如有质量问题，盛邦公司有权退货。该合同有效期自2008年1月1日至2008年12月31日。

合同签订后，东方公司依照合同约定将货物送至盛邦公司厂内，盛邦公司将该批丙烯酰胺水溶液加工成成品胶进行出售。然而该批成品胶出售后不久，客户称该产品有很大臭味，无法正常使用，要求盛邦公司退货。盛邦公司收回退货后于2008年6月12日与东方公司一起对东方公司提供的丙烯酰胺水溶液和退回的成品胶进行了取样封存。双方共同封样并确认以下事实：该产品为丙烯酰胺水溶液系淄博张店东方化学股份有限公司供应给北京盛邦化工有限公司137吨产品中最后10吨提取的样品用于进行检测。

2008年6月27日，盛邦公司将双方封存的部分样品送交淄博市产品质量监督检验所进行检测，该所作出仅提供数据，不作结论的检验结论，数据显示为检测项目中丙烯酰胺质量分数为35.15％。盛邦公司收取的东方公司交付的137吨丙烯酰胺水溶液除封样外已全部使用。盛邦公司未支付东方公司交付的最后10吨丙烯酰胺水溶液的货款。

盛邦公司在一审中起诉称：由于东方公司提供的丙烯酰胺水溶液产品不合格，直接导致盛邦公司的成品胶有异味而无法正常销售，这给盛邦公司造成了巨大经济损失，极大侵害了盛邦公司的商业信誉。故诉至法院要求东方公司赔偿盛邦公司因退货造成的经济损失240 000元、东方公司返还盛邦公司货款99 667.5元。

东方公司在一审中答辩称：东方公司不同意盛邦公司的诉讼请求，理由如下：一、东方公司生产的丙烯酰胺水溶液无论含量高低都不会发臭；二、盛邦公司已经使用了东方公司出售的产品，盛邦公司所称的产品出现质量问题与东方公司无关，而且盛邦公司在收货时有验收；三、盛邦公司所称检测含量低是盛邦公司单方检测的且不能确定是东方公司的产品。综上东方公司要求法院依法驳回盛邦公司的诉讼请求，另外东方公司提出反诉，要求盛邦公司支付拖欠的货款64 000元。

对于盛邦公司的反诉请求，盛邦公司认可最后10吨没有付款，但是货款是60 000元而不是64 000元，因为每吨的单价是6000元。

一审法院判决认定，原被告双方并未就检验期间进行明确的约定，盛邦公司应当在使用东方公司交付的货物前予以及时检验。盛邦公司在已经将东方公司交付的货物予以加工使用后提出质量问题并据此要求东方公司赔偿货款差价及退货损失的请求，于法无据。况且盛邦公司亦不能证明东方公司交付的货物如确系浓度不够与盛邦公司据此生产的产品存在质量问题被退货之间存在相应因果关系，故盛邦公司的诉讼请求依据不足，该院不予支持。关于东方公司反诉要求盛邦公司支付货款的请求，由于盛邦公司认可该部分货款确实未予支付，故对于东方公司的反诉请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、驳回北京盛邦化工有限公司的诉讼请求；二、北京盛邦化工有限公司支付淄博张店东方化学股份有限公司货款六万四千元。

盛邦公司不服一审判决，提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定盛邦公司应当在使用前予以及时检验不当，应该在合理期间或最晚在收货后两年通知东方公司，不必受检验义务的约束，与盛邦公司是否将货物进行加工无关。二、在已查明东方公司交付产品不符合约定的情况下，判令盛邦公司支付货款不公。东方公司提供的产品有效含量不符合约定，在产品已经使用而不能退货情况下，应依据含量计算价值，盛邦公司不应支付全款。另，产品单价为每吨6000元，并非6400元。盛邦公司请求二审法院撤销一审判决，支持其诉讼请求，驳回东方公司的反诉请求，由东方公司承担诉讼费及其他费用。

东方公司服从一审法院判决。

二审法院认为，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。

【争议焦点】

盛邦公司能否提出质量异议？

最后十吨产品的价款如何确定？

东方公司是否应赔偿盛邦公司的损失？

【法理分析】

买受人的验货期间与质量异议期间

根据《合同法》第一百五十七条，买受人的验货期间为约定期间。当事人没有约定的，法律规定“应当及时检验”。何为“及时”，法律没有明确规定。在当事人没有约定验货期间的情况下，如何认定买受人的验货期间？应当依据《合同法》对买受人的质量异议期间的相关规定进行综合认定。

根据《合同法》第一百五十八条，在当事人没有约定检验期间的情况下，买受人的质量异议期间有以下种：合理期间、自标的物收到之日起两年内、标的物质量保质期内。买受人提出质量异议须以发现质量问题为前提，因此，对标的物的检验应发生在提出质量之前。据此，买受人的验货期间应该在质量异议期间内。

验货期间与质量异议期间关系密切，但在不同的情况下，二者的法律意义不同：在当事人约定验货期间的情况下，约定验货期间直接决定质量异议期间，验货期间更具有法律意义，买受人未在验货期间内通知出卖人标的物质量问题，则法律视为标的物质量合格，由质量问题产生的一切不利后果由买受人承担；而在当事人没有约定验货期间的情况下，质量异议期间涵盖了验货期间，质量异议期间根据有法律意义。

综上所述，本案中，在无约定验货期间的情况下，盛邦公司对东方公司供应的产品质量提出异议，应适用《合同法》第一百五十八条的规定，而不是第一百五十七条的规定，一审和二审法院适用法律错误。根据《合同法》第一百五十八条的规定，盛邦公司2008年6月两次通知东方公司，对产品封样并交付检验，既是合理期间，又未超过两年，因此，盛邦公司对东方公司供应的产品提出质量异议是有法律依据的。

价款的确定方法

盛邦公司与东方公司签订产品购销合同约定“单价以市场价为准”，属于约定不明确的情形，合同双方对价款持不同主张，应适用《合同法》第一百五十九条的规定。结合本案，应根据该购销合同的履行地的市场价格确定价款。一审和二审法院根据东方公司单方主张确定价款无法律依据。

出卖人的质量瑕疵担保义务

出卖人负有质量瑕疵担保义务，出卖人违反该义务须承担质量瑕疵担保责任，《合同法》第一百一十一条规定了质量瑕疵担保责任。该责任的性质是违约责任，具体的违约责任形式有：补救措施和赔偿损失，且二者可以并存。

本案中，东方公司供应的产品质量不符合合同约定，违反了质量瑕疵担保义务，应承担违约责任。结合本案案情，盛邦公司已经将东方公司供应的产品全部加工形成新产品，退货已不可能，在此情况下，可以要求东方公司减少价款。至于东方公司应否赔偿盛邦公司损失的问题，应视盛邦公司提出的证据能否证明东方公司的违约行为与其损失之间存在因果关系而言，在无证据证明二者存在因果关系的情况下，盛邦公司要求东方公司赔偿损失的诉讼请求不应得到法院的支持。

【法理风险提示及防范】

为了避免产生质量纠纷，当事人签订买卖合同时，应该注意约定验货期间。买受人应在约定的验货期间内检验标的物的质量，发现质量问题的，应在约定的验货期间内通知出卖人，超出此期间，买受人则不能提出质量异议，出卖人则不再承担质量瑕疵担保责任，买受人因质量不合格受到的损失将得不到赔偿。

【法条链接】

1、《合同法》

第一百一十一条　质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第一百一十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第一百五十七条　买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。

第一百五十八条　当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

第一百五十九条　买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条　买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

赵露露