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一人有限公司的股东配偶是否对公司的债务承担连带责任?

发布日期:2024-03-05    作者:陈莲花律师

案由:承揽合同纠纷
案情简介:2020年12月4日,甲公司与乙公司就甲方向乙方采购智能温室系统并由乙方设计、设备供应、安装等事宜签订《设备销售安装合同》。合同约定,项目为位于南平市建阳区某村的智能薄膜温室大棚。项目范围及内容为温室大棚约10亩,结算时以实际测量的工程量为准。合同总金额暂定为80万元,单价120.2元/平方米。合同签订后,甲方预付40万元作为预付工程款。款到乙方指定账户后,乙方在15 天内安排备料和工人进场施工。甲方在乙方到达施工场地前,应完成场地清理工作,包含必要的移苗、护坡加固等有碍大棚基础设施的工作。工程以首付款足额到达乙方指定账户并具备施工条件后,定于2020年12月4日至2021年2月11日,共计70天。双方还就其他事项在合同中做了约定。2020年12月24日,清溪源公司向欣嘉禾公司转账40万元,款项用途“大棚款”。乙公司成立于2019年9月9日,A系公司唯-股东。A与B系夫妻关系且B在乙公司任监事。乙公司收到预付款后迟迟未能动工,2022年5月份甲公司发出书面催告通知,要求乙公司积极履行合同的义务,收到催告后,乙公司仍是各种借口未能动工,8月份甲公司再次发函,解除与乙公司的《设备销售安装合同》,并要求乙公司限期返还预付款,未果。

律师工作:本案在甲公司发出第一份的催告履行合同通知书前,甲公司的负责人就来咨询本律师,本律师了解后,首先想促成合同的履行,第二告知甲公司若对方确实存在违约的情况,因为双方沟通的过程都是在协商,并未督促对方履行合同的义务,追究违约责任,现在提出解除必然不利于甲公司,故本律师建议甲公司向乙公司发函催告履行相应义务,并告知存在的违约责任。第三、给予乙公司合理的期限,若仍不履行,甲公司才享有相应的解除权利。催告过后,乙公司仍未有任何行为,甲公司当即委托办理诉讼,解除合同。
接受委托后,本律师第一建议能够保全对方的账户,股东一起诉讼承担连带责任。奈何保全未能保全到公司的任何财产,疫情三年,乙公司资金已出现严重的问题,在苦于拿对方没办法的情况下,在当事人提供的几份发票中,本律师发现了问题,这个公司的股东不仅是一人公司的问题,其配偶B也是参与公司的经营管理的,B系发票上的复核人,同时在乙公司中担任监事一职,基于以上发现,本律师到公安调取了B的身份信息,将B追加为被告与A承担乙公司债务的连带责任。
判决结果:第一、合同解除,乙公司返还收取的预付款及其利息;二、AB对乙公司的债务承担连带责任。(法院的理由:A系乙公司唯一股东,不能证明公司财产独立于自己财产的情况下,根据公司法第63条的规定,应认定A对乙公司债务承担连带责任,B作为A的配偶,有证据证明B在乙公司任职并实际参与公司经营管理,其财产与公司财产亦发生明显混同,根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定,可认定涉案债务系夫妻共同债务,故AB共同承担连带责任。)。乙公司不服一审上诉,二审维持原判,驳回上诉。

律师寄语:本案的案情并不复杂,复杂的是律师如何收集证据,对委托方有力的证据,这个案件还有关键点在于微信聊天记录,委托方是某村委会的一个项目公司,合同签订后,双方都未能积极的促成合同的履行,2020年签的合同,2022年才开始催告,当然期间遇到了疫情,也是一个问题,但不足以拖延到两年的时间,各方都存在一定的原因,若无微信聊天记录的话,很难说明谁的过错问题导致合同解除,本律师第一时间将甲公司经办人与乙公司经办人的聊天记录固定,作为证据提交给法院,以证明乙方公司的过错问题;第二个关键在于追加了股东的配偶作为被告承担连带责任,就是因为B的追加,最后在执行阶段,才能顺利的将款项追回,否则就乙公司目前的经济情况,就是一家空壳公司,即使官司赢了,也很难执行得到款项。越早律师介入,挽回损失的可能性就越大。
法条链接:
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义
务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百六十三条有下列情形之一的,当事人可以解除合
同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约热责任,但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。
第七百七十条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人支付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

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