银行的抗辩理由是否成立

基本案情：2002年3月13日，A公司与B公司签订了一份工矿产品购销合同，双方约定：由A公司向B公司供应系列产品，价值4500万元人民币，结算方式为银行承兑汇票。为此，B公司与C银行于2002年3月14日签订了编号为98001－1至98001－9的9份银行承兑契约，各份契约均约定：承兑汇票金额为500万元；承兑申请人（B公司）应于汇票到期7日前将应付票款足额交付承兑银行（C银行），如到期日之前承兑申请人不能足额交付票款时，承兑银行对不足支付部分的票款转作逾期贷款。B公司、C银行分别在上述9份承兑协议上签章。同日，B公司、C银行、A公司三方签订了一份银行承兑保证协议，协议约定：A公司为C行与B公司签订的合同编号为98001—1至98001－9的银行承兑契约承担连带保证责任；如果B公司违约，C银行有权直接向保证人追偿，A公司保证在接到C银行书面索款通知后5个营业日内清偿；保证人如违约未按期代为清偿到期债务，C银行有权委托保证人的开户金融机构直接扣收其帐户中的存款或直接扣收保证人的其他财产权利，并可视情况按担保总额的２％向其收取违约金。B公司、C银行、A公司分别在合同上签字盖章。

　　协议签订后，C银行如约对B公司签发了9张银行承兑汇票。收款人A公司，付款人C银行，金额500万元，出票日期为2002年3月14日，到期日为2003年9月14日，各张汇票的票面上均载明“不得转让”字样。C银行在上述汇票的承兑人一栏签章承兑。之后，A公司于9月11日将上述９张共计4500万元银行承兑汇票委托其开户银行向C银行提示付款。C银行以“与A公司有约定的债权债务关系、A公司违约”为由拒绝付款，同时将汇票扣留，并于9月23日开出拒付证明。

　　2003年9月25日，A公司向人民法院提起诉讼，请求判令C银行对上述４５００万元银行承兑汇票承担付款责任并赔偿相应损失。

　　分歧意见：

    第一种意见认为：汇票的文义性和无因性决定着汇票一经承兑，承兑人即负有到期无条件付款的义务，其他任何事由不能作为拒付的理由。A公司作为持票人，持已经C银行承兑的到期汇票向其提示付款，C银行以A公司未履行承兑保证协议中的担保责任为由，拒绝付款并扣留票据是错误的。据此，本案应判决C银行承担兑付票据的责任，并赔偿A公司的损失。

    第二种意见认为：C行拒绝付款的理由是A公司与其存在债权债务关系。但是，这一债权债务关系是基于A公司、B公司和C行所签订的《银行承兑保证协议》。根据双方的《银行承兑契约》的约定以及中国人民银行《支付结算办法》第九十一条的规定，B公司应在汇票到期日之前足额交付票款至C银行的帐户上。否则，C银行对未交存部分的票款转作逾期贷款。也就是说，A公司是对转作逾期贷款的票款承担连带保证责任，而不是4500万元银行承兑汇票的保证人。只有在贷款贷出后、借款人未按期还款的情况下，保证人才承担保证责任。既然本案所涉款项并未贷出，A公司就无保证责任。票据保证与贷款保证是两个法律关系，C银行以承兑申请人B公司未还款、A公司承担保证责任为由拒绝付款，没有法律依据。C银行的抗辩理由不能成立。

　　第三种意见认为：票据债务人C银行与票据持有人A公司有直接的债权债务关系，其抗辩理由成立，应判决驳回A公司的起诉。

    笔者倾向于第三种意见。

    评析

    本案涉及以下三个法律问题：

    一、如何正确理解票据的文义性和无因性

    票据的文义性和无因性决定着票据债务人不得任意以票据记载内容以外的事项作为抗辩理由拒绝履行义务，票据法规定了对票据债权人行使抗辩权的限制，这是为促进票据的流通服务的。但是，并非任何票据记载内容以外的事项都不得作为票据抗辩的理由。票据抗辩的限制，有时难免牺牲票据债务人的利益而有失公平。为此，我国《票据法》在规定票据抗辩限制的同时，还规定了票据抗辩限制的例外。例如该法第11条规定的“无对价抗辩”（持票人无对价取得票据）；第13条规定的“知情抗辩”（持票人明知票据债务人与票人或与自己的前手之间存在抗辩事由，仍取得票据）和“有直接债权债务关系抗辩”（票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩）。 本案中C银行提出的抗辩理由，即属于“有直接债权债务关系抗辩”。

    二、C银行与A公司间的（直接）债权债务关系是否成立

    票据关系中的保证人是对票据债务人不履行票据责任承担保证责任的人。本案中A公司是对B公司不依约向C银行交付承兑汇票票款承担保证责任，而不是对持票人（B公司）不能获得承兑人（A公司）的付款承担保证责任。因此，A公司是B公司与C银行间的《承兑契约》的保证人，并不是4500万元承兑汇票的保证人。第二种意见中的这一观点是正确的。但是，并不能据此认为A公司无保证责任。

    为对本案所涉汇票进行承兑，B公司与C银行签订了《承兑契约》，B公司、C银行、A公司签订了《承兑保证协议》。A公司依照承兑协议对本案所涉九张汇票予以承兑，同时又注明“不得转让”字样，实质上是为B公司向A公司购货提供融资。而A公司为B公司的该融资向C行提供担保，并承诺C行有权直接扣收保证人的财产，从而将自己置于与出票人承担相同债务的一种连带债务人的地位上。A公司未按照《承兑契约》的约定向C银行交付票款，B公司即应向C银行承担连带保证责任。也就是说，A公司的保证责任并非须C银行将B公司未交存的票款转作逾期贷款后才成立，而是在A公司未按约向C银行交存票款之日即成立。因此，C银行与A公司间的（直接）债权债务关系是成立的。C银行正是以与A公司之间存在的这一基础关系作为抗辩事由拒绝付款的。

    根据《中华人民共和国票据法》第十三条第二款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩”。在上述法律规定的情形出现时，票据当事人得以票据基础关系对抗票据关系。故在出票人B公司未在到期日之前依照约定将相关资金划入付款人C银行的帐户上，而持票人A公司仍然持汇票向付款人（承兑人）提示付款时，付款人C银行可以以资金关系来行使抗辩权，拒绝承担相应的付款责任。

    三、C银行拒绝付款，是行使自己抵销权的行为，符合我国《合同法》的规定。

    票据债务人对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人的抗辩权，不仅受我国《票据法》的保护，同时也受我国《合同法》的保护。

    既然C银行对A公司的保证债权已成立，则C银行负有对A公司支付承兑汇票的义务，同时A公司负有对C银行的连带保证债务，两项债务均已到期，且标的物种类、品质相同，按照《中华人民共和国合同法》第九十九条关于“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务相抵销”的规定，C银行行使上述抵销权有法律依据。作者： 卢国平 于万亮