公司治理中的律师作用
发布日期：2010-04-29 作者：朱明胜律师
律师在公司治理中的作用主要有以下几方面：
（一）设计股权结构
股权结构是公司治理机制的基础，它会使得股东结构、股权集中程度、大股东身份、导致股东行使权利的方式和效果产生较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运 作及绩效有较大影响。根据公司控制权理论，一般来讲股东单独或联合持有公司三分之一以上股权，即可行使公司增减注册资本、合并、分立、解散等重大事项否决权；持有百分之五十以上的股权，即可对公司一般事项进行控制；持有三分之二以上股权，即可对公司享有全面控制权。律师可以根据公司特点、股东需求等，提出较为合适的股权设计方案。
（二）设计公司章程
公司章程是国家对公司进行管理的重要手段，也是公司的自治规范。实务中，发起人制定公司章程常常存在以下一些问题：（1）公司章程大量简单照抄照搬公司法的规定，没有根据自身特点和实际情况制定切实可行的章程条款；（2）公司章程有些条款的内容明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权力的情形；（3）公司章程千篇一律，未能建立公司自己特色且有效的自治机制。因此，在公司章程制定过程中，至少要注意以下几个方面的问题：
1、规定公司组织和活动的基本规则
2、明确出资份额的转让
3、细化股东会的决议事项
4、明晰股东会的决议事项
（三）设计公司机关议事规则和工作制度
公司章程被称为“小宪法”，规定的较为原则，而“宪法”的贯彻实施还需要若干“法律”来推进，公司机关的议事规则和工作制度即可比作是公司内部的“法律”，公司成立既法人资格确立后，公司的行为就由公司各机关相互协作来完成，而不同的公司机关在公司的实际运作中是具有不同地位和作用的，从公司机关权限的角度来看，股东会是公司的最高权力机关，其议事规则就显得尤为重要。
（四）辅导董事、监事、高级管理人员
对公司董事、监事等人员的辅导，主要集中在三个层面：一是进行公司法律知识培训，协助其了解我国相关立法，熟知自身的权利、义务和责任；二是进行公司章程、议事规则与工作制度的操作指南，让其充分了解自己的职权、在公司中所处的位置，从正确运用章程入手完善公司治理；三是务实指导，帮助解决公司运转中的实际问题
（五）担任独立董事
1、强化董事会作用
2、监督和制衡经理层
（六）其他方面
律师可以视情况根据公司或股东的委托，介入公司工商登记或备案、产权交易，投融资、谈判、企业争端处理、法律行为见证、合同起草审查、规章制度设计、法律意见或建议书出具、法律风险测评、劳动纠纷处理、员工岗位法律知识培训等诸多领域，协助防范公司风险，全面完善公司治理。
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