本案股东会决议、股权转让协议可否撤销

案情：

原告蒋某诉称：原告是天湖公司的股东。2009年8月2日，天湖公司在原告蒋某没有在场的情况下，召开了天湖公司第九次股东会，并伪造蒋某的签字作出了股东会决议，即将其在公司12%的股权转让给股东以外的自然人王某。当日，天湖公司又伪造了原告的签字制作了股权转让决议，将股权转让给了股东以外的自然人王某。被告利用这两份协议，在工商机关办理了工商变更登记，将原告的股东身份变成了股东以外的自然人王某，直至2010年7月原告才知悉以上情形，故原告蒋某于2010年8月以天湖公司为被告提起诉讼，请求法院撤销上述两份协议。

诉讼过程中被告天湖公司辩称：1、原告并不持有天湖公司的任何股份，此前只是挂名股东，实际未进行出资。2、原告要求撤销的2009年8月2日股东会决议，其应在决议作出之日起60日内起诉，原告提起诉讼已超过诉讼时效。3、2009年8月2日的股权转让协议所涉双方均非被告，原告要求撤销该股权转让协议与被告无关。

对此，原告则称：1、原告知道被告在股东会决议上伪造其签名，并将原告在被告公司的股份擅自转让给王某，是在2010年7月才得知的，且该行为对原告是侵权行为。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，原告提起诉讼，在两年诉讼时效期间内。在原告不知情的情形下，被告与王某合谋，将原告的股份转让给王某，并进行了工商变更登记。此变更是被上诉人骗取工商登记的无效行为，自始无效的行为，不存在超过诉讼时效的问题。

分析：

本案的争议焦点为：1、原告要求撤销2009年8月2日的股东会决议是否超过法定期间；2、原告要求撤销2009年8月2日股权转让协议主体是否适格。

要处理好本案，笔者以为要从以下方面进行分析。原告的起诉应予驳回，理由如下：

首先，原告要求撤销2009年8月2日的股东会决议，属公司法上典型的决议撤销之诉，应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款明确规定“股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，可见法律将“决议作出之日”作为提起决议撤销之诉的期间起算点，六十日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条规定，起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理，立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。现原告要求撤销的股东会决议形成于2009年8月2日，从该决议作出之日起至上诉人提起本案诉讼之日止已远远超过六十日。

其次，原告要求撤销2009年8月2日的股权转让协议，系撤销合同之诉，但该协议所涉股权转让与受让方均非被告，根据合同相对性原则，原告起诉被告要求撤销协议明显不当，上诉人对此可另行起诉。

综上，本案系典型的决议撤销之诉，应适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，该条规定的60日内非诉讼时效，不存在中止、中断、延长的规定，为不变期间，应严格适用60日的规定，本案从决议作出之日至原告提起诉讼已远远超过60日，故应驳回起诉。
 
【作者简介】
孙青，江苏省扬州市邗江人民法院民二庭。