公司资本三原则

现代公司之所以在社会经济中得到迅速的发展，有限责任制度功不可没。正是由于有限责任制度的建立，使得资本的所有权与经营权可以分离，公司与股东相互隔离，从而保护股东免受债权人的直接追索，刺激了投资者的积极性，促进了经济的发展，并进而对整个社会财富的积累起到了巨大的推进作用。

但是，有限责任制度的核心或者基础，是资本信用。“资本企业也就是以资本为信用的企业。因此，资本信用是资本企业的灵魂”。 因为股东与公司债务之问的联系仅限于如实履行出资义务，股东只是以其出资来对公司债务承担责任。没有了资本信用的保障，股东承担有限责任就成了空中楼阁。所以，我国《公司法》中对出资、验资的相关事项予以强制性规定，并在全世界率先以法律的形式确立了“揭开公司面纱”的法人人格否认制度，体现的就是对

资本信用的强制保障。

一、资本确定原则

资本确定原则是指公司必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并由股东全部认缴。我国《公司法》第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”

公司资本确定原则又被称为资本法定原则，其根本目的是保证公司资本的真实可靠，维护交易安全。因为失去了真实可靠的资本，有限责任制度就失去了可供信赖的基础。我国原《公司法》曾实行最严格的资本确定原则，即要求公司在设立时必须缴足注册资本；新《公司法》对此做出了修正，允许认缴出资后分期缴纳。但新《公司法》同时也对分期缴纳的比例、时间、责任等做出了强制性的规定，以保证资本确定原则的实施。

二、资本维持原则

资本维持原则是指公司在其存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产。资本维持原则又称资本充实原则。

公司在经营过程中，不可避免地会发生财产上的变化，从而使得公司的实际财产与其资本额相脱节。当公司实际财产的价值高于资本额时，公司偿债能力增强，对社会交易安全有利；而当公司实际财产的价值低于资本额时，就会对交易安全和债权人利益构成威胁。

为保证公司资本维持，我国《公司法》规定了如下内容：

l禁止股东退股

公司成立之后，无论以任何理由，股东都不能抽回出资我国《公司法》第36条、第92条分别对有限责任公司、股份有限公司做出了规定。

2公司股票发行价格不得低于股票面值 我国《公司法》第128条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

3亏损或无利润，不得向股东分配股利

公司的盈利首先得用于弥补亏损，只有在弥补亏损并提取公积金等之后，仍有盈利的情况下，方能分配股利。否则，等于公司以其注册资本向股东分配，公司资本将不复维持。

4禁止公司回购股份或接受以本公司股份提供的担保

公司收购自己的股份，与股东退股的后果是相同的，都将导致资本虚假。所以，除某些法定情形外，公司不得回购自己的股份。为此我国《公司法》第143条规定，“公司不得收购本公司股份”。同样，接受以本公司股份提供的担保，则可能导致公司最终不得不同购股份，所以，我国《公司法》第143条还规定，“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。

另外，我国《公司法》中关于非货币出资的限制条件等等，也是资本维持原则的体现。

三、资本不变原则

资本不变原则是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得随意变动，即公司资本不得随意变动。

对于注册资本的变动，我国《公司法》设置了严格的程序，尤其是公司减少注册资本，还规定了特别的债权人保护程序，即在公司减资时，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。