司法考试商法笔记：公司法资本三原则（4）

　　第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　试题解析：

　　1.有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续？[1997年多选题]

　　A.评估作价 B.产权过户 C.验资 D.第一次股东大会确认

　　答案为：A B C

　　本题考以土地所有权出资应办理的手续，见《公司法》第28、29条规定。

　　2.某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定？[1997年单选题]

　　A.在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元

　　B.发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所

　　C.有一名发起人认购股本为1万元

　　D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额

　　答案为：D（按新《公司法》的规定无正确答案，按照老《公司法》以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十的规定，D项是正确的选项。）

　　依《公司法》第81条第三款，A不违反公司法规定。依《公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”。B不违反规定。至于C，《公司法》没有关于每个发起人应认购多少股本的规定，故C不违反规定。《公司法》第27条第三款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。也就是说非货币出资不能高于70%，两名发起人用非专利技术作价共300万元，只占注册资本的30%，这是符合《公司法》规定的。