小股东状告大股东“竞业禁止”赢得诉讼
发布日期:2012-02-15 作者:110网律师
2006年3月22日,洛欣出资30万元,占出资比例60%与张某出资20万元,出资比例为40%,又设立了辰凯公司,洛欣任执行董事。2007年10月末,辰凯公司变更登记由洛欣增资150万元,出资比例变为90%,张某出资不变比例下降为10%。辰凯公司所经营范围为计算机软硬件,通信设备集成技术开发等与越凯公司相同业务。
2008年3月18日,辰凯公司2007年度年检专项审计报告显示,该公司年初未付利润为137.7万余元,未分配利润为29.2万余元。2008年3月21日,越凯公司授权辰凯公司,代越凯公司履行与上海某媒体签订的合同及今后技术服务。
2009年1月上旬,王君以高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷,把洛欣告上法院,法院通知越凯公司为案件的第三人参加诉讼。王君诉称,越凯公司的执行董事及法定代表人洛欣,竟然设立与本公司经营业务相同的辰凯公司,该行为违反了《公司法》规定,辰凯公司的收入应归越凯公司所有,请求法院判令洛欣须向越凯公司给付竞业禁止收入108.9万余元。
法庭上,洛欣辩称王君该诉讼,缺乏必要法律规定,所设立辰凯公司是事先与王君约定的。王君对辰凯公司早已知晓并认可,自己不存在自营与任职公司同类的业务行为,未给越凯公司造成损失。
越凯公司认为,王君未向公司提出要诉讼追究洛欣的责任,不同意王君代表公司的诉讼。认为洛欣设立辰凯公司,事先与王君约定的,不存在有侵害越凯公司的行为,对此王君完全知晓并认可,洛欣在辰凯公司的收入应属于合法收入。
法院认为,我国《公司法》规定董事未经股东会同意,不得自营或者为他人经营与其所在任职公司,同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事此类活动的,所得收入应当归公司所有,这是董事的竞业禁止义务。辰凯公司的2007年度年检专项审计报告,有公司年初未付利润、未分配利润,洛欣表示不认可,也不同意对辰凯公司的财务进行审计,应承担由此不利的法律后果。王君自愿以洛欣原先60%的股权份额,计算洛欣在辰凯公司全部收入法院准许,遂法院判决洛欣支付越凯公司100.17万余元。(本案中公司、个人均为化名)
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