股东身份继承

发布日期：2012-04-18 作者：110网律师

基本案情：
某有限责任公司于2008年成立，甲、乙、丙各出资300万元。公司在工商部门核准成立之前，甲病逝，其300万元出资已到位。后乙、丙瞒着甲的继承人丁召开股东会议，以甲的名义签订股份转让书，将甲所持股份转让给乙和丙，同时，修改了公司章程，并向工商部门申请了变更股东出资登记。2009年乙与丙决定对公司进行清算，公司于2010年经工商部门核准注销。丁将乙和丙告至法院，要求乙和丙归还300万元。

判决结果：
法院认为，丁合法继承甲的股东资格，两被告乙和丙未经丁同意，擅自签订出资转让协议，变更公司股权登记侵犯了丁的合法权益。但丁得知公司股权变更登记后，未向工商管理部门提出质疑，视为默认转让行为。两被告应对受让的股份支付相应的对价，支持原告丁的诉讼请求。

分析：
根据我国《公司法》的规定，自然人股东死亡后，合法继承人可以继承股东资格。股东资格又称股东地位，是投资人取得和行驶股东权利、承担股东义务的基础。
就本案而言，第一，原告可以继承该公司的股东资格。根据《公司法》的规定，公司章程可以对自然人股东死亡后的股东资格继承问题作出与《公司法》不一致的规例外定。但被告未提出公司章程的除外规定的证据，因此，法院认定原告丁为甲的合法继承人，可以继承甲的股东资格。
第二，被告擅自签订的出资转让协议是效力待定的合同。被告未经甲授权，擅自代甲签订合同，是无权代理行为，未经甲的合法继承人丁的追认，该行为对甲和丁都不发生效力，即股份实质未转让，原告丁继承甲的骨董资格，成为公司的股东。
第三，原告对被告擅自签订的出资转让协议进行了追认。原告是甲的合法继承人，可以不对被告擅自签订的股权出让协议进行追认，即原告可以申请工商管理部门进行变更登记。但是，原告选择了让被告支付股份转让款的行为，视为原告对出资转让协议进行了追认，只是要求被告支付股份转让款。因此，该转让协议对双方发生效力，甲在公司的股份合法转让给了被告，被告享有股权，但应向原告丁支付股份转让款项。
综上，本案的法律关系明确。在公司原股东甲去世后，原告丁可继承甲的股东资格，被告擅自将甲的股权进行转让的效力待定行为经原告追认后发生法律效力，甲股份已合法转让至被告。但被告需要支付股份转让款。
本案中提示我们要注意的几个细节：
一、《公司法》赋予了公司通过章程的除外规定排除适用继承人可继承股东资格的条款。那么，公司章程限制或排除股权继承是否涉及财产性权利？且公司章程形成时间能否晚于自然人股东死亡呢？回答都是否定的。其一，《公司法》赋予公司章程限制或排除股权继承的目的是防止与其他原始股东不熟悉的继承人参与公司经营打破公司之前的人合性基础，因此应仅限于排除适用人身性权利，至于财产性权利应该是死亡股东生前投资所得，作为遗产由其继承人合法继承。其二，公司章程应在自然人股东死亡之前形成。如果在自然人股东死亡之后，其他股东通过修改章程的方式排除自然人股东的继承人继承股东资格，则不能保护合法继承人的权利。
二、诉讼请求的重要性。本案原告的诉求是要求被告支付股份转让款，从而导致法院认定其对被告擅自转让股份的合同予以追认。而如果原告诉求的是股东资格，则被告擅自转让股份的行为就无效。因此，根据不同目的而确认不同诉求是诉前法律分析的重要一环，不可忽视。

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