合伙企业案例分析

【案例一】
2005年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3︰2︰3︰2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业存续期间，发生以下事实：
（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。
（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。
（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。
问题：
1.合伙人的出资是否合法？为什么？
2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？
3.张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？
4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何？
5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？
6.戊的主张是否成立？为什么？
7.假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？
















【案例二】
假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：
（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；
（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；
（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；
（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；
（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；
（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：
（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？
（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？
（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？
（4）合伙企业名称是否符合规定？
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

【例题2】
一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额是15万元，但是入伙时实际缴付的出资额是10万元，对于王某入伙前合伙企业债务的承担，说法正确的是：（ ）
A、王某不承担责任
B、王某以10万元为限承担有限责任
C、王某以15万元为限承担有限责任
D、王某承担无限连带责任