股权并购和资产并购的区别

股权并购是指不改变目标企业当前的生产经营现状，从目标企业股东手中受让目标企业部分或者全部股权，从而来达到控制目标企业的目的；资产并购是指并购方以现金等通过购买目标企业的生产经营性资产，从而来达到控制该公司的目的。
在矿产资源整合过程中，企业之间的并购到底采用何种形式，取决于每个个案的具体特性。股权并购和资产并购之间的区别主要表现在以下几个方面：

1、主体不同

股权并购的主体是并购方和目标企业的股东，而资产并购的主体是并购方和目标企业。

2、标的不同

股权并购的标的是目标企业的部分或全部股权，而资产并购的标的则是目标企业的部分或全部资产

3、税负不同

在股权并购中，纳税义务人是并购方和目标企业的股东，目标企业本身无需承担任何税负。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。

在资产并购中，纳税义务人是并购方和目标企业，目标企业的股东无需面临任何直接的税负。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

5、债务风险不同

在股权并购中，如果并购方收购的是目标企业的部分股权，那么，并购方成为目标企业的股东之一，并购方仅在出资范围内承担目标企业的原有债务。鉴于，在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。

而在资产并购中，目标企业的债务无需并购方承担，因此并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如车辆的保险，特种设备的检验证书等，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。

　　6、负债之外风险的不同
在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。

而资产并购之后，并购方与目标企业之间仍是相互独立的主体。因此，并购方也无需过多考虑目标企业的各种经营风险，只要其所并购的资产不存在抵押负担等其他风险就可以了。

7、对第三方权益的影响不同

目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据最新修订的《公司法》，股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。具体的操作程序就是：参与并购交易的目标企业股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。当然，目标企业中转让股权的股东同其他股东还可能存在其他约定。如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。

而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。

此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。

8、审批程序不同

在股权并购中，因目标企业性质不同，相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下，只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。涉及外资并购的，不管是否达到经营者集中的标准，都还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。
　　
对于资产并购来说，对于不涉及国有资产、上市公司资产的，股权并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。如果目标企业是外商独资企业，那么根据《外资企业法实施细则》的规定，资产转让需要经过审批部门的审批以及工商部门的备案（尽管有此规定，但是事实上，很多地方的商务部门及工商部门并不做此要求）。此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定，目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

在矿产资源整合过程中，并购交易双方究竟选择股权并购还是资产并购，主要根据并购交易双方的具体背景、财务及法律尽职调查的结果等诸多因素作出判断。此外，还有一点值得矿山企业特别注意资源整合的模式选择也往往取决于这两个方面：资源的地域空间特征和矿山企业的属性。资源的空间分布、矿体的大小、资源的种类对矿区的重新划分和矿业权的重新组合有着重要的影响。而企业的属性则对矿山企业的整合模式产生影响。例如，中央矿企和地方国有矿企均为国有资产，其整合可采用国有资产划转的方式，并重新设立矿业权；而对民营矿山的整合则可以通过赎买、兼并等形式鼓励民营小矿山、私人矿企放弃申请单独的采矿权。