对付款期限约定不明的认定

  在买卖合同中，以开发票为付款前提的，因开发票是合同的附随义务，是必将发生的事实，故不应将开发票视为付款的条件，而应视为双方对付款期限约定不明。
  案情
  2007年3月至7月间，被告福建省武夷山市蛇类研究所陆续向原告林进东购买家具，总计货款9.02万元，被告支付了8.42万元，尚欠6000元未付，并出具了结算欠条一张，载明“暂欠购家具款陆仟元正，正式发票到位一次性付清”。之后，原告于2007年至2009年间陆续开具了价值9.02万元的发票，并于2010年1月要求被告支付剩余货款。但被告认为原告的请求已超过了诉讼时效而不予支付，原告遂向法院提起诉讼。
  裁判
  福建省武夷山市人民法院经审理认为，本案诉讼时效并未超过，判决被告应支付剩余货款6000元。被告不服，提起上诉。2010年7月14日，福建省南平市中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。
  评析
  本案在审理中存在两种意见，即以开发票为付款前提的，到底是附条件的民事法律行为还是履行期限约定不明？
  一种意见认为，原、被告之间达成家具买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且原告已实际向被告提供了家具，履行了合同的主要义务，被告应当按约定支付价款。被告虽在出具欠条中载明“暂欠购家具款陆仟元正，正式发票到位一次性付清”，但在买卖合同中，交货与付款是相对价的合同主义务，而开发票仅是合同的一项附随义务，买方并不能以开发票这项附随义务来对抗付款的主义务。故双方是对付款期限约定不明，原告可随时向被告主张权利。
  另一种意见则认为，欠条上明确约定了“正式发票到位一次性付清”，因此，双方当事人是将开发票约定成了被告支付剩余货款的前置条件。由于双方当事人未进一步明确开发票的要求及时间，故诉讼时效应从原告提供完毕发票之日起计算。故本案的诉讼时效并未超过，被告应当付款。
  民法通则第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”合同法第四十五条也规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”这是法律对附条件的民事法律行为的具体规定。法律所规定的“条件”，是当事人以将来客观上不确定的事实，作为决定合同效力的附加条款。附生效条件的合同虽已成立，但未生效，其效力属于停止状态，须待条件成就，方才发生法律效力。如果条件终不成就，则该合同终不生效。附条件的民事法律行为中的条件特征是：须为将来发生的事实；发生与否是不确定的；由当事人议定；必须合法；能引起民事法律行为的发生或消灭。
  本案中，原、被告之间的买卖合同在双方达成协议时就已成立并生效。原告已实际交付了约定的家具，履行了合同的主要义务，被告应当支付合同的价款，这是其法定的义务。尽管双方经结算，约定了“正式发票到位一次性付清”，但根据发票管理办法第二十条“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票”的规定，销售商品一方必须开具发票，这是其法定义务，同时也是合同的附随义务。因此，原告向被告开具发票是一个将来必然发生的事实，而不是发生与否无法确定的事实。其实，从合同的用语上看，该约定表达的仍是一个时间概念，而不是一个条件概念，被告并没有不支付余款的意思表示。所以，该约定并非附条件的民事法律行为，而是履行期限约定不明。
  由于本案双方对履行期限约定不明，按照合同法第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，被告应依法在原告催要后的合理期限内支付剩余货款。故原告的诉讼时效并未超过，被告应当履行付款义务。
  本案案号：（徐涛律师15327446830   QQ574659129

2010）武民初字第208号，（2010）南民终字第733号