股权转让纠纷，对方被迫签订城下之盟

发布日期：2013-03-28 作者：110网律师

股权转让纠纷，对方被迫签订城下之盟

案情介绍：
2011年8月，原告李某（化名）与三被告周某、丁某和王某（均为化名）签订《关于李某退股的协议》，约定股东李某自愿转让所持有的深圳市某有限公司全部51%的股份，折合人民币共计46万元。
2011年9月，原告与三被告又签订《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证。约定原告将其占公司19.52%的股权以人民币1元转让给被告一，将其占公司16.18%的股权以人民币1元转让给被告二，将其占公司15.3%的股权以人民币1元转让给被告三。
原告按照约定办理了工商信息变更登记手续,而被告一仅履行了部分付款义务，被告二和被告三均完全没有履行付款义务。三被告态度消极，一直拖延付款。
我方代理原告随即提起诉讼，要求三被告支付股权转让款及逾期利息。

律师代理意见
根据本案情况，律师将本案焦点集中在约定股权价款的是否真实有效、被告因其他债权债务主张抵消是否成立两点。下面分而述之。
一、关于股权转让的价款
原告与被告签署的《关于李某退股的协议》和《股权转让协议书》均为有效的民事合同，应受法律保护，惟《股权转让协议书》约定的股权转让价格非双方的真实意思表示，属部分无效。
根据原、被告提供的《关于李某退股的协议》、《股权转让协议书》和银行账户明细查询，被告一从个人银行账户已经分三次部分履行了支付股权转让价款的合同义务，说明双方股权转让的价款的约定并非1元。
根据原告与被告三的电话录音，被告三承认“我跟被告二一人十五万”，并承诺在“月底（2011年10月31日）之前给你办掉”。结合工商登记信息变更情况可以证明：一，虽然《关于李某退股的协议》有“公司以现金形式退46万元”字样，但原、被告的真实意思是股权转让，而非撤资，股权实际受让方为三被告个人；二，截至通话日期2011年10月26日被告三依然明确自己负有支付15万受让股权价款的义务，而并非《股权转让协议书》中约定一元。
根据被告提交的证据，被告主张抵消因原告收取客户货款、高估装修费用和固定资产而“骗取”的部分股权转让价款，这都说明双方约定的股权转让价款并非1元。
据此，股权转让双方就转让价格的真实意思表示为《关于李某退股的协议》中约定的46万元。按照《股权转让协议书》的约定和工商登记信息变更情况，原告已经履行完毕合同约定。
二、关于是否存在因其他债权债务而部分抵消股权转让价款的情形
原告与被告签署的《关于李某退股的协议》和《股权转让协议书》，是协议双方协商确定并已生效的民事合同，除法定情形外其效力应受法律保护，不容反悔。
被告提交的证据对《关于李某退股的协议》中装修费用、固定资产的折算价提出异议，其实质是推翻已经生效的股权转让价款的约定，为达到拖欠或部分不履行生效民事合同债务而寻找借口。法律没有规定股权转让时不许溢价折算资产价值，且本案不存在致使协议无效的法定情形，因此依法应不予支持。
被告提交证据（银行卡取款业务回单）证明原告此前替公司收取了客户的货款，所以应当从股权转让款中抵消。但这与本案主体不一致，属于另一法律关系，被告应以公司名义循其他法律途径解决。
庭审中被告一又指出，在签订《股权转让协议书》之前，所有价款已经支付或冲抵完毕，所以其中股权转让的价格象征性约定为1元。但截至录音通话日期2011年10月26日，被告二还承认自己有支付15万受让股权价款的义务，如果如被告一所言，被告二会断然拒绝原告的付款要求。因此，这不过是原告一另一拖欠或逃避支付义务的托词。
三、关于违约金
《股权转让协议书》还约定：“三被告应于协议生效之日起十五日内以现金方式一次性付清给甲方，如不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分价款万分之三的逾期违约金”。据此，原告主张违约金有合同依据，三被告应支付全部价款付清之日前的违约金。

案件审判结果
一审判决支持了原告的要求被告支付股权转让价款和利息的请求，并具体分配三被告应承担的数额。被告一不服，提起上诉。二审开庭，被告抱着侥幸心理还振振有词，但不几日，被告感觉到难以规避二审可能维持原判最终结果，主动联系原告给予一定折让，之后便签下城下之盟，数日内将协议商定余款尽数支付。

律师后记
本案值得一提的是，一审被告态度嚣张，尽其所能狡辩，貌似被欺负的样子，极富欺骗性。但代理律师工作态度严谨，紧扣事实细节，使其漏洞百出，一一破解其狡辩，并在二审时彻底击溃其心理防御，依法维护了当事人的利益，使公平正义获得胜利。

相关法律法规

合同法
第四十四条　【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。
　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条　【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务