股权转让未经变更登记认可， 可否确认股东身份
发布日期：2013-11-10 作者：110网律师
关键词：股权转让，变更登记，股东身份
问埋提出：两名公司股东与第三人达成了股权转让协议，且受让人已付淸受 让款，可转让人迟迟未进行工商变更登记，受让人的股东身份可 否被确认？
案件名称：李某诉冯某股权转让纠纷上诉案①
法院观点：股权转让协议书合法、有效，各方均应按约履行。股权转让协议 书签订后，受让方按约缴纳了股权转让款，并实际参与了公司的 经营，股权转让协议书约定内容已实际履行，受让方已完成己方 义务并无过错，应认定其股东的身份。
案情简介
上诉人：李某 被上诉人：冯某 被上诉人：章某 被上诉人：人公司
2006年1月11日，上海人企业登记咨询有限公司（以下简称“人公 司”）注册成立，注册资金为人民币100，000元，上诉人李某与章某作为股东 各投资了 50，000元，各占50^的股份。
2007年7月4曰，上诉人李某与章某召开股东会并形成股东会决议，两股东 各自将其持有的人公司17.5^0的股份，共计35^转让给被上诉人冯某，被上诉人 冯某向人公司缴纳35，000元，上诉人李某与章某均在股东会决议上加盖了印章。
2007年7月5日，双方签订了一份股权转让协议书，协议约定冯某须于 股权转让协议书签订当日将35，000元缴于久公司。上诉人李某与章某一致同 意将此款专用于人公司的近期开支而不作为股权转让款支取。协议约定被上 诉人冯某缴纳股权转让款后担任人公司总经理一职，负责公司的日常经营管 理。协议还约定冯某缴纳股权转让款15天内，上诉人李某、章某负责办理人 公司的工商局股权变更登记手续。被上诉人冯某于签订股权转让协议当日向 入公司缴纳了股权转让款35，000元，人公司出具了收据一份，收款事由为 “股东投资款”，并加盖了人公司的发票专用章。
2007年7月7日，被上诉人冯某与上诉人李某、章某修改了入公司的公 司章程，将被上诉人冯某列为公司股东，注明被上诉人冯某持有人公司357心 的股份。股权转让协议签订后，被上诉人冯某即参与了人公司的经营管理。 但上诉人李某、章某、人公司至今未予办理工商变更登记手续。
后上诉人李某以股权转让未经过工商变更登记，不承认被上诉人冯某股 东的身份，双方协调不成，遂诉至法院。
各方观点
上诉人李某观点：股权转让协议和股东会决议中没有其本人签字认可， 所盖的印章是在其不知情情况下由他人代盖，并非真实意思表示。且该股权 转让没有经过工商变更登记，因此被上诉人是不具有股东身份的。
被上诉人冯某观存：双方签署了关于转让股权的协议，并且被上诉人完全按 照转让协议履行了义务，同时已参与到公司的经营活动中，因此被上诉人的股东 身份是应该被确认的。在签订股权转让协议时，李某和章某的代理人均在场，是共 同商定的，然后加盖了李某和章某的私章，现李某否认没有事实依据。
被上诉人章某、4公司观点：表示认可被上诉人冯某的答辩意见，股权 转让是真实的，李某的私章平时是自己保管的，不存在合谋伪造的情况，对 原判决无异议。
法院观点
一审法院：冯某与李某、章某签订的股权转让协议书合法、有效，各方
均应按约履行。股权转让协议书签订后，冯某按约缴纳了股权转让款，并实 际参与了人公司的经营，股权转让协议书约定内容已实际履行，冯某已完成 己方义务并无过错，应认定冯某为人公司的股东并占有公司357。的股份。李 某、章某、X公司未按约办理变更登记，应属违约。李某虽然认为其未签订 过股权转让协议书，但并不否认协议书上加盖的其印章的真实性，而对于李 某所述对外行使权利时并不使用此印章一节，因其未能提供相应证据，不予 采信。因此确认冯某占有々公司357。的股份，李某、章某、人公司应于判决 生效之日起十五日内办理变更登记手续。
二审法院：同意一审观点。
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