生效的收购合同为什么不履行

发布日期：2014-01-10 作者：110网律师

——正通汽车公司单方违约不履行收购合同的新闻调查
在香港上市的中国正通汽车服务控股有限公司（下称：正通汽车公司）出尔反尔，未能履行收购合同，致使北京一家企业损失惨重。
2011年6月3日，正通汽车公司代理内部关联企业--武汉升通投资管理有限公司（下称：武汉升通公司），与北京荣华盛业国际广告有限公司（下称：荣华盛业广告公司）签订了《股东股权转让协议书》、《转让公司协议书》，同时通过传真、短信息、电子邮件等方式对股权收购的所有事项予以确认，内容具体、明确，符合《合同法》有关订立合同规定的程序要求。（注：该收购事宜全过程都是由正通汽车公司直接代理武汉升通公司参与、操作办理的。）
在合同已经成立的前提下，荣华盛业广告公司按照协议要求去工商局变更了《企业变更登记申请书》等全套的股权变更资料，并为完成此次收购进行前期垫资和新股东征集。当工作已经接近尾声之时，武汉升通公司却以内部原因为由单方面解除合同，造成荣华盛业广告公司股权转让款损失100万元，及垫付其他资金损失约55万元人民币。此时环节清楚，责任明确，而正通汽车公司及关联企业武汉升通公司一再拖延，至今已接近两年，因此荣华盛业广告公司来到我网申诉，请求我网给予新闻监督。
在调研中我网调取了武汉升通公司收购乾坤世纪公司时，正通汽车公司代表叶涛、陈涛、梁江峰、何晓龙等人与乾坤世纪公司代表王设自2011年5月23日至2012年2月2日期间的有关收购事宜手机短信记录(节录）：1、收购租赁公司的公司名称：武汉升通投资管理有限公司。2、收购后的公司法人代表为：李祎、总经理：梁江峰、监事：宋立军；3、由正通公司陈涛与王设联系收购事宜；4、在租赁公司账上有99万多应收帐款，需要乾坤世纪公司先平帐，等租赁公司转交武汉升通公司后再支付乾坤世纪公司199万多资金；5、hexl@zhengtongauto.com何晓龙提供该邮箱需要互发收购事宜的相关资料；6、正通汽车法务部李发鹏与何晓龙先去工商局看一下股权变更后的执照，而后再与乾坤世纪公司王设办理有关收购事宜；7、收购的事还可以进行，在等一等，昨天董事长又崔，我再走一遍审批流程。8、提供给乾坤世纪公司王设的邮箱地址，以便双方发送双方有关收购事宜的邮件；9、将正通汽车法务部史利恒电话号为13971655650提供给乾坤世纪公司王设，以便协商有关收购事宜中的违约事宜，并承诺估计两天就会给予正式答复等等。
在深入调研中，一位不愿透露姓名的知情人向我网反映（经录音整理）：乾坤世纪公司按照正通汽车公司投资发展部经理叶涛代表正通汽车公司提出的“将该公司原来的3个股东变更为1个股东”的要求开始展开工作。
根据乾坤世纪公司、正通汽车公司双方先前达成的共识，经与乾坤世纪公司原来3个股东多次协商，初步达成协议：a、同意将该公司全部股权（100万元人民币）转让给北京荣华盛业国际广告有限公司，b、由新股东北京荣华盛业国际广告有限公司再追加出资30万元人民币，支付给该公司原股东作为无形资产的补偿；（无形资产包括：“中汽乾坤”的专利权、商标权、以及该公司原股东的商业信誉等）；根据乾坤世纪公司、正通汽车公司双方先前达成的共识，经与北京荣华盛业国际广告有限公司多次协商初步达成协议：a、收购中汽乾坤世纪汽车租赁（北京）有限公司全部股权（100万元人民币），b、追加出资（30万元人民币）支付给该公司原股东作为无形资产的补偿（无形资产包括：“中汽乾坤”的专利权、商标权、以及该公司原股东的商业信誉等），c、根据约定，收购事宜完成后1个月内，将收购该公司全部股权（100万元人民币）转让给武汉升通公司，d、根据约定，除股权转让给武汉升通公司外，还需由武汉升通公司收购的乾坤世纪公司支付45万元人民币现金（含30万元无形资产的退款和15万元的担负股份转让风险及办理股权变更等相关事宜）的补偿给北京荣华盛业国际广告有限公司。乾坤世纪公司将上述相关事宜按照正通汽车公司要求（将该公司原3个股东总股份100万元人民币，全部转让给北京荣华盛业国际广告有限公司）全部办理完成并通报正通汽车公司后，报送北京市东城区工商局。2011年5月27日，北京市东城区工商局批准了该公司的法人营业执照变更手续。至此，正通汽车公司代理武汉升通公司有关收购乾坤世纪公司的前期工作已经全部办理完毕。2011年6月2日，乾坤世纪公司王设带着工商局的批复文件到正通汽车公司，与正通汽车公司叶涛经理商榷后，在正通汽车公司五楼会议室与正通汽车公司陈涛、李发鹏、何晓龙等人开始共同办理将变更为1个股东的乾坤世纪公司股份二次变更给武汉升通公司的相关事宜（全部变更文件都已办理完备，并双方加盖公章后保留在正通汽车公司），并商定2011年6月3日到工商局正式办理股份转让给武汉升通公司的相关手续。2011年6月3日，双方代表到达北京市工商局东城分局，正通汽车公司李发鹏、何晓龙等人收到工商局颁发新的变更为1个股东的中汽乾坤世纪汽车租赁（北京）有限公司法人营业执照和工商局出具的该公司新的变更手续后，将武汉升通公司、荣华盛业广告公司双方签字盖章的《股东股权转让协议书》、《转让公司协议书》,工商局颁发的《企业变更登记申请书》等全套的股权变更资料正式交给王设。并提出：经与正通汽车公司领导请示，需回公司向领导汇报后再择日办理股权变更手续。然而，直到2011年11月6日，正通汽车公司不但没有前来办理相关手续，相反，这一天，正通汽车公司叶涛经理突然通知乾坤世纪公司王设，称“经正通汽车公司办公会议决定，因正通汽车公司内部原因，不打算收购乾坤世纪公司了。”根据《中华人民共和国合同法》相关规定，荣华盛业广告公司与武汉升通公司已经正式签订《股东股权转让协议书》、《转让公司协议书》,工商局颁发的《企业变更登记申请书》等全套的股权变更资料，同时通过传真、短信息、电子邮件等方式对股权收购的所有事项予以确认，内容具体、明确，符合《合同法》有关订立合同规定的程序要求，合同已经成立。荣华盛业广告公司就该合同内容约定的权利义务已经实际履行，武汉升通公司完全有能力履行，却以内部原因为由单方面解除合同，实在令人费解。
荣华盛业广告公司郑重的向调研人员表示：正通汽车公司代理武汉升通公司向乾坤世纪公司正式提出收购要求，并在履行过程中进行了实质性操作，并正式签订《股东股权转让协议书》等全套的股权变更资料，在荣华盛业广告公司按照正通汽车公司收购要求已经履约后，武汉升通公司却单方解除合同，根据《合同法》相关规定，武汉升通公司已经构成违约，并须赔偿由此带给荣华盛业广告公司的一切损失。
在截稿之日起，调研人员又调取了原告荣华盛业广告公司诉讼被告武汉升通公司的《起诉书》，在诉讼请求部分载明：1.请求判令被告支付原告股份转让款100万元，2.请求判令被告支付因其违约行为给原告造成的损失55万，3.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用；在事实与理由载明：2011年6月，根据被告主动提出要求，原、被告双方经过协商确定：由被告出资100万元收购原告持有的中汽乾坤世纪租赁（北京）有限公司的全部股权。且原、被告双方已依法签署了《股东股权转让协议书》《转让公司协议书》，并且双方在北京市工商局东城区分局领取并签署了《企业变更登记申请书》等全套的股权变更资料，但事后被告以各种理由拒不支付股权转让款等款项，被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，原告依法提出诉讼，望法院依法支持原告的诉讼请求。
据此，武汉升通公司在收购乾坤世纪公司过程中，没有践诺“诚实信用”的原则单方违约，造成荣华盛业广告公司重大损失，已经构成实质违约，武汉升通公司主观上具有过错，客观上造成了荣华盛业广告公司的实际损失，且武汉升通公司的过错行为与荣华盛业广告公司的损失之间存在直接的因果关系

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务