司法考试商法：股份有限公司的组织机构

发布日期：2014-04-15 文章来源：互联网

1．股东大会

（1）股东大会的性质及其组成

（2）股东大会的职权

（3）股东大会的召开

临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开：①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达到实收股本总数的三分之一时；③单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股东。通知中应写明股东大会会议将审议的事项，股东大会会议召开的日期和地点等。股份有限公司发行无记名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告。无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则，不得出席会议。

（4）股东大会的决议

股东所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

2．董事会

（1）董事会的性质及其组成

董事会由全体董事组成。股份有限公司董事会成员为5人至19人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（2）董事会的职权

（3）董事会会议的召开

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会的表决，一人一票。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3．经理：必须设经理。

4．监事会

5．上市公司组织机构的特别规定

（1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）上市公司设立独立董事。

（3）上市公司设董事会秘书。

（4）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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