股东会的组成及地位 股权转让协议，股权转让程序，私募股权
发布日期：2014-04-17 作者：110网律师
2004年9月，Z公司经刘某发起成立， 后该公司的股东变更为：朱某、李某、秦某、黄某、齐某、 赵某六人。2007年10月6日，该公司召开股东会并形成决 议，并经2／3以上有表决权的签字通过。后因董事长朱某未 能履行股东会决议，其余股东将朱某告上法庭。五原告诉 称，公司股东会决议以占股权比例74%的股东同意，符合公 司法及公司章程，具有法律效力。但被告朱某作为董事长和 总经理，非但拒绝履行股东会决议，而且百般阻挠公司正常 工作，严重损害了公司和股东之利益，故请求法院判决被告 履行股东会决议。
本案中，朱某作为董事长、总经理不履行">股东会决议， 没有尽到忠实履行职务的法定义务，所以法院应要求其履行 股东会的生效决议。
分 析
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
■解读与应用
股东会，是指依照《公司法》和公司章程的规定设立的，由全体股东共同组成的，对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构。是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
●[不设股东会的特殊情形]
需要注意的是有几种特殊形式的有限责任公司不设股东会。如本 法第62条的规定，一人公司不设股东会；第67条规定，国有独资公司不设股东会。依《中外合资经营企业法》及其《实施条例》的规 定，合营企业设董事会，">董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
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