以公司名义与员工签订的干股协议无效

发布日期：2015-01-08 作者：宋长贵律师

【案情简介】
    上海某生物技术有限公司注册资本100万元，共有三位股东，其中王某持股40%、张某持股35%、李某持股25%，李某担任公司法定代表人。2008年1月1日，吴某受聘到生物技术公司工作，担任销售经理职务。为鼓励吴某的工作积极性，公司法定代表人李某以公司名义与吴某签订了一份《股权奖励协议书》，约定吴某从2008年1月1日入职开始计算至2010年12月31日止，如果吴某工作满三年则享有本公司股份总额5%的股权奖励，协议由李某签字并加盖了公司公章。但至吴某工作满三年后，公司并未兑现奖励。
    吴某与公司及李某多次协商无果后，以公司为被告起诉至法院，要求判令公司按协议书约定将李某名下的5%的股权过户到自己名下。法院受理后，追加公司三位股东作为第三人参加诉讼。

【导致结果】
    法院审理后认为，吴某与公司签订的《股权奖励协议书》虽然有股东之一的法定代表人李某经手签字，但无法证明其他两位股东同意或知情，庭审中其他两位股东明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，故认定本案系争的股权奖励不符合我国法律关于股权转让的约定，遂判决不予支持吴某的诉讼请求。

【法理分析】
    股权的所有人是公司的股东，而不是公司本身，因此以公司名义签定的《股权奖励协议书》存在主体资格瑕疵，也就是说公司本身无权签定关于股权转让的协议。
    即使认定《股权奖励协议书》由股东之一的李某所签，那也无法认定其有效，因为有限公司具有人合性，按照我国公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。吴某无法证明其他两位股东同意或知情，庭审中其他两位股东明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，因此以公司名义与吴某签定的《股权奖励协议书》不具有法律效力。

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