有限合伙企业的经营

　　1.合伙事务执行：

　　（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（2）表见普伙：

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任和损害赔偿责任。

　　【例题·单选题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（ ）（2007-3-27）

　　A.应当要求丁承担清偿责任

　　B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

　　C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任

　　D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

　　[正确答案]D

　　[答案解析]本题考核有限合伙企业合伙事务执行。

　　有限合伙人参与合伙企业事务的，对外部第三人承担无限连带责任，对内承担损害赔偿责任。

　　（3）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（F68）

　　A.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　B.对企业的经营管理提出建议；

　　C.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　D.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　E.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　F.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　G.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　H.依法为本企业提供担保。

　　2.有限合伙人的特殊权利：

　　有限合伙人可同合伙企业交易、同业竞争，合伙协议约定除外。

　　3.盈亏分担：

　　可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但亏损必须共同承担。

　　4.债务清偿：

　　个人财产——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额（其他合伙人有优先购买权）