股东知情权纠纷|公司章程决议对股东除名的限制|公司纠纷
发布日期：2018-06-20 作者：耿武杰律师
公司章程能否约定对股东除名
股东除名，是指当股东存在法定或者约定的事由时，依照法定程序被开除股东资格的制度。股东资格能否被开除，《公司法》并没有具体规定，但《公司法司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资情形下的除名规定。
对股东除名要以公司章程约定或者法律规定为前提，如果允许任意理由将股东除名，则其很容易成为大股东与管理层借以控制公司和排挤小股东的手段。
因此，对股东除名的条件就显得极其重要。
公司章程对股东除名约定的限制
有限责任公司的资合性决定股权既是股东的身份权也是财产权，不能因除名丧失。有限责任公司兼具人合性和资合性的双重性质，但是资合性大于人合性。股权是股东因出资而享有的股有权利，是股东合法财产权，股东合法财产权的处分权，只能由股东本人行使。
《民法通则》第75条和《物权法》第65条、66条均规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织和个人侵占、哄抢、破坏。在没有经股东本人同意的情况下，通过章程规定及股东会决意强行转让其股权的行为，是对股东合法权益的一种侵害。章程多数决的效力应限于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，不可基于股东个人利益的事项。
故，根据现有的法律规定，公司章程仅可以在《公司法司法解释三》第18条的范围内，约定股东除名的规定。
耿武杰律师
2018年6月19日
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