股东会决议违反程序，真实性无法确认的，应无效

股东会决议未按法定方式和程序进行，未充分代表和体现全体股东真实意思表示，且真实性无法确认的，应无效。
 
吴丁亚律师提示案情简介：2001年，张某以同年6月召开的股东会增选王某刘某为发起人、董事和增选肖某为董事，及其后召开的董事会罢免郑某董事长及法定代表人职务、选举张某为董事长和法定代表人为由，诉请郑某移交公司印章。郑某以会议无记录无法确定会议真实性、未书面提前10天或15天通知等为由抗辩。
 
法院认为：①股东会是依法定职权议决公司重要事务的最高权力机关，其应按法定方式和程序进行议决，股东有权对股东会召开及形成的决议是否符合法律或章程规定予以监督，只有这样，才能充分代表和体现全体股东真实意思表示，使股东能充分参与公司重要事务决策管理，维护其权益。张某无足够证据证明2001年6月的股东会已于15日前通知全体股东参加，并对会议所议事项作成记录，由出席会议的股东在会议记录上签名，致使股东之间发生争议时无法查明会议真实情况，无法判断会议内容真实性，故股东会上表决通过的增选王某、刘某为发起人、董事和增选肖某为董事的决议真实性亦无法确认，得不到确认的股东会决议不能产生决议所期望发生的法律后果，故该公司股东会增选董事决议无效。②董事会系公司依《公司法》规定设立的由全体董事参加的法定常设业务执行机关，应依《公司法》及公司章程规定方式和程序议决公司日常重要事项，充分代表和体现全体董事意志。张某主张以公司习惯方式，即以电话或口头通知相关董事，也不需要时间上的提前量，只要大多数董事同意即可召开临时董事会主张违背了《公司法》关于“召开董事会，应当于会议召开10日以前通知全体董事”强制性规定，足以使董事缺乏足够时间去充分表达其真实意志，损害董事合法权益。另外，参加董事会人员王某、刘某、肖某不具备合法的董事资格。会议未对会议所议事项作成记录，由出席会议的董事在会议记录上签名，致使董事之间发生争议时无法查明会议真实情况，无法判断会议内容真实性，故案涉董事会会议程序违法，不能充分代表公司全体董事真实意思表示，该董事会作出的罢免郑某董事长及法定代表人职务，并选举张某为董事长及法定代表人的决议无效。判决驳回张某诉请，并确认案涉股东会和董事会决议无效。
 
实务要点：公司股东会增选董事会决议未按法定方式和程序进行，未充分代表和体现全体股东真实意思表示，且真实性无法确认的，决议应无效。