公司组织机构及决议程序

有限责任公司
       公司实务 
       股东会 
       概述 
       有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 
       所谓权力机构即表示公司的一切重大问题，由该机构作出决策。股东会的主要职权是“决定”而非“制定”和“执行”，其既区别于执行机构，不执行日常业务，也区别于监督机构和咨询机构。股东会只负责就公司的重大方面作出决议，集体行使所有者权益。股东会通过会议来行使权力，不设日常办公机构和办公人员，这也是由股东会的权力性质和所有权与经营权相分离的现代公司制度的基本原理所决定的。 
       股东会职权 
       《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权： 
       （一）决定公司的经营方针和投资计划（投资经营决策权）； 
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（人事权）； 
       （三）审议批准董事会的报告（审批权）； 
       （四）审议批准监事会或者监事的报告（审批权）； 
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（审批权）； 
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（审批权）； 
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（决议权）； 
       （八）对发行公司债券作出决议（决议权）； 
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（决议权）； 
       （十）修改公司章程（修改公司章程权）； 
       （十一）公司章程规定的其他职权。 
       对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。” 
       股东会召开及议事规则 
       A.首次股东会召开 
       首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 
       B.会议分类 
       股东会会议分为定期会议和临时会议。 
       定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 
       代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 
       C.召集及主持 
       有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 
       有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 
       董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 
       D.召开程序 
       召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 
       股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录不仅有利于股东查阅、有利于公司生产经营活动开展的意义，另一方面在认定公司法人犯罪还是法定代表人 个人犯罪时，将作为一个重要的直接证据。 
       E.议事方式及表决程序 
       股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 
       股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 
       股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 
       F.请求召开股东（大）会不可诉 
       公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。 
       公司实务 
       董事会 
       概述 
       有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。 
       两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
       董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，董事长、副董事长必须是董事会成员，非董事会成员不能成为董事长和副董事长。 
       为了防止董事会在作出决议时出现赞成票数与反对票数相等的僵局，董事会人数一般设置为单数，以提高董事会的工作效率。法人是不能担任董事的，董事必须是自然人。 
       董事任期董事任期 
       董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 
       董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 
       实务中一般采用董事任期交叉制。所谓交叉制，是指公司董事的改选可以交叉进行。比如，董事任期为三年，每年重新选举其中的三分之一，或者董事任期为两年，每年改选其中的一半。通俗地说，就是本次改选只针对其中的部分董事进行，剩余的董事不参与本次改选，而是放到下次选举进行时进行改选。 
       表面看来，采用交叉制可以维持董事会成员的稳定，保持董事会管理经验的持续性，但实质原因则是为了阻止累计投票和防止敌意收购。对董事任期的交叉制，法律未作限制性规定，可在公司章程中进行明确约定。 
       董事任期届满前的解除 
       董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。 
       董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。 
       董事会职权 
       董事会则是股东会决策的执行机关，是公司的实际管理者，是公司的业务决策机关。董事会对公司的领导是集体领导，而不能由个别董事或者董事长取代董事会的职权。如果说股东会的职权是“决定”，那董事会的主要职权就是“制订”。根据《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权： 
       （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 
       （二）执行股东会的决议； 
       （三）决定公司的经营计划和投资方案； 
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
       （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 
       （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 
       （八）决定公司内部管理机构的设置； 
       （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 
              （十）制定公司的基本管理制度； 
       （十一）公司章程规定的其他职权。” 
       董事会召开及议事规则 
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 
       董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。对董事会的议事方式和表决程序规定得越具体、详细，具有可操作性，越有利于董事会会议的顺利召开和有效决议。 
       董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果决议对公司造成损害，会议记录将成为公司向董事追偿的直接证据。 
       董事会决议的表决，实行一人一票。 
       经理 
       有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理则是公司经营管理的执行机构，也是董事会的执行机构，经理对董事会负责。从司法案例来看，公司董事会决议解聘总经理职务，并不因其是否尽职，亦不因其解聘理由是否属实而否定解聘决议的效力。经理行使下列职权： 
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 
       （四）拟订公司的基本管理制度； 
       （五）制定公司的具体规章； 
       （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 
       （八）董事会授予的其他职权。 
       公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 
       经理列席董事会会议。 
       需要进一步说明的是，公司经理是否有代表公司签字的法定职权。这种情况下，需要区分，如果公司经理同时也是公司的法定代表人，则公司经理可以代表公司签字。反之，则并没有当然的权利代表公司签字，除非有公司的明确授权。 
       公司实务 
       监事会 
       概述 
       监事会是公司的一个重要机构，是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履职情况进行监督的机关。 
       有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 
       监事会的成员分为三类：股东代表、职工代表以及其他人员。 
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会成员中的股东代表，也只能由公司股东担任。股东代表的确定，由公司章程进行具体规定，如股东代表的任职条件、推选办法、股东代表在监事会中所占比例等事项。 
       监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 
       董事、高级管理人员不得兼任监事，根据《公司法》相关规定，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 
       监事任期 
       监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 
       监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 
       监事会职权 
       《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 
       （一）检查公司财务； 
       （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 
       （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 
       （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 
       （五）向股东会会议提出提案； 
       （六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 
       （七）公司章程规定的其他职权。” 
       监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 
       监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。至于何为经营情况异常，法律并没有给出具体的标准或者指引性的规定，实践中应由监事会根据商业经验和具体情况进行判断。 
       监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 
       所谓必需，是指监事会、监事行使职权所不可缺少的费用，如依法对董事、高级管理人员提起诉讼时缴纳的诉讼费用。如果该费用不属于监事会、监事行使职权所必需的，如果是行使职权所必需费用 以外的开支或者所花费的费用与监事行使职权无关，公司可以拒绝承担，以此降低公司的监督成本。至于所必需的费用究竟包括哪些项目，可在公司章程中进行具体规定。 
       公司设立的最终目的是营利，公司的运营效率的高低对于公司能否营利是至关重要的。因此，监事会只有在确有必要时才行使规定的调查权，并且应尽量不影响公司的运营效率，不能过分增加公司的运营成本。 
       监事会会议 
       监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 
       监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 
       监事会决议应当经半数以上监事通过，该处所指并非出席会议的监事，而是所有的监事。 
       监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 
       一人有限责任公司 
       公司实务 
       组织机构 
       一人有限责任公司不设股东会。股东作出有限责任公司股东会所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 
       一人有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。 
       一人有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。 
       公司实务 
       决议程序 
       一人有限公司属于《公司法》规定中“股东人数较少”的特殊有限责任公司，决议程序适用有限责任规定。 
       国有独资公司 
       公司实务 
       概述 
       国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 
       国有独资公司的设立和组织机构在公司法无特殊规定的情况下，适用有限责任公司的规定。 
       公司实务 
       章程 
       国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 
       公司实务 
       组织机构 
       股 东会 
       国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 
       前述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 
       实践中，还有一些与董事有利害关系或董事会无法行使的职权也要由国有资产监督管理机构来行使。这些职权主要有：a.决定董事、监事的报酬事项；b.委派和更换由股东出任的监事；c.审议批准董事会的报告；d.审议批准监事会或监事的报告；e.对股东向股东以外的人转让出资作出决议等。 
       董事会 
       国有独资公司设董事会，依照有限责任公司董事会职权的规定及股东会授权行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 
       董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 
       董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 
       国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照有限责任公司对经理的规定行使职权。 
       经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 
       国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 
       监事会 
       国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 
       监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 
       监事会行使如下职权和国务院规定的其他职权。 
       A.检查公司财务； 
       B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 
       C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 
       股份有限公司 
       公司实务 
       创立大会 
       召开时间及组成 
       发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。 
       召开程序、职权及表决方式 
       发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 
       创立大会行使下列职权： 
       A.审议发起人关于公司筹办情况的报告； 
       B.通过公司章程； 
       C .选举董事会成员； 
       D.选举监事会成员； 
       E.对公司的设立费用进行审核； 
       F.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 
       G.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 
       创立大会对前述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 
       公司实务 
       股东大会 
       概述 
       股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 
       职权 
       《公司法》第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 
       股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 
       召开频次 
       股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 
       A.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 
       B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 
       C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 
       D.董事会认为必要时； 
       E.监事会提议召开时； 
       F.公司章程规定的其他情形。 
       召开程序 
       A.召集及主持 
       股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 
       董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 
       《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 
       董事会未及时召集股东大会的，董事会成员因此违反了法律或章程规定，违反了董事义务，给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。 
       B.召开程序 
       召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 
       单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 
       股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 
       无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 
       C.表决 
       股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 
       股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
       股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 
        所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 
       股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 
       股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 
       公司实务 
       董事会 
       概述 
       股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 
       董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
       董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 
       董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 
       任期及职权 
       关于有限责任公司董事任期及职权的规定适用于股份有限公司董事。 
       召开程序 
       董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 
       代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 
       董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 
       董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。中国证监会于2018年发布的《上市公司治理准则》规定，上市公司的独立董事不得委托非独立董事代为投票。 
       董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 
       董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 
       表决方式 
       董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 
       董事会决议的表决，实行一人一票。实践中，表决票往往分为赞成票、否决票和弃权票三种类型。 
       经理 
       股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 
       《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 
       公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事会召开会议时，应当有过半数的董事出席，并由全体董事会的过半数同意通过，才能作出由董事会成员兼任经理的决议。 
       监事会 
       概述 
       股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
       监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 
       董事、高级管理人员不得兼任监事。 
       《公司法》关于有限责任公司监事任期及监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事及监事会。 
       监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 
       召开及表决程序 
       监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 
       监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 
       监事会决议应当经半数以上监事通过。 
       监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 
       上市公司的特别规定 
       公司实务 
       定义 
       上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 
       公司实务 
       重大事项决议 
       上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
       公司实务 
       独立董事 
       上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 
       所谓独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 
       公司实务 
       董事会秘书 
       上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 
       公司实务 
       董事会表决回避 
       上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 
       公司实务 
       信息披露 
       上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 
       公司实务 
       董监高报酬披露 
       公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 
       公司法未明确公司向股东披露董事、监事、高级管理人员报酬情况的期限及披露方式，可由公司章程或股东大会决议规定。通常情况下，董事、监事、高级管理人员报酬的披露以一年一次为宜，公司可采取直接向股东告知、在媒体上公告或者由董事会在股东大会上报告等方式向股东进行披露。 
       实践中，中国证监会要求，公开发行证券的公司应当在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况，包括董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。 
       公司董、监、高的资格和义务 
       公司实务 
       资格 
       根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 
       公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 
       董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 
       犯有上述罪行但未被判处刑罚，或者因犯其他罪被判处刑罚，不属于本条规定的情形。” 
       公司实务 
       义务 
       董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 
       董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 
       《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： 
       （一）挪用公司资金； 
       （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 
       （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 
       （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 
       （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 
       （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 
       （七）擅自披露公司秘密； 
       （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 
       董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。” 
       公司实务 
       接受股东质询及协助监事工作 
       股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 
       董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 
       公司实务 
       接受股东质询及协助监事工作 
       股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 
       董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 
       公司实务 
       股份公司董监高借款行为禁止 
       股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 
       如果公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，股东或者债权人可以主张该借款行为无效；公司因此遭受损失的，获得借款的董事、监事、高级管理人员以及对该借款行为负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。