被告金刚公司辩称：原告谢民视的退股行为确实给本公司的经营带来损失，同意被告张瑞昌的意见。

　　上海市第二中级人民法院经审理查明：

　　“3.13决议”分A、B两部分。决议A议定：被告金刚公司以及全体董事同意将上海市金沙江路65弄7号404室之房产（包括全部内装修）作价人民币421145元过户给原告谢民视，公司或董事会成员应配合谢民视办理房产过户手续，于决议签署两日内将相关手续交谢民视；董事会同意将上海市金沙江路69号底层店面房以总价人民币2706545元、首付95％的条件出售，卖房首期款中的人民币150万元支付给谢民视，余款付给张瑞昌；房产作价及出售款，作为张瑞昌支付的部分股权转让款，其余股权转让款的支付由决议B调整。决议B议定：谢民视持有的金刚公司20％股权作价美元40万元或人民币3311600元。根据决议A，张瑞昌以房产作价及出售款实际支付的股权转让款为人民币1921145元，其中的店面出售款人民币150万元谢民视在取得后的两日内，应当给金刚公司借款人民币27万元作融资援助，期限为两个月，此27万元由金刚公司或张瑞昌分两个月偿还；张瑞昌将在美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司的全部股权以美元2.6万元折合人民币215245元出售给谢民视，张瑞昌持有的该公司全部股票应当向谢民视交付，此款也折抵股权转让款；金沙江路69号底层店面因此次出售而产生的面积损失计人民币114239元，由谢民视负担，在股权转让款中扣除；同时，该店面因出售而产生的增值利润人民币195295元，归金刚公司或张瑞昌处分；数者相抵后，张瑞昌还应支付的股权转让尾款人民币1060971元，从协议订立后第三个月起分十二个月付清。

　　上述事实，双方当事人没有异议，应予确认。

　　上海市第二中级人民法院认为：

　　《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。”“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”“3.13决议”是被告金刚公司的董事会为原告谢民视与被告张瑞昌之间的股权转让事宜达成的协议，各方当事人均应恪守。

　　根据“3.13决议”，被告金刚公司愿以其所有的房屋抵顶被告张瑞昌欠原告谢民视的股权转让款，属于债的加入。金刚公司在本案中承担有限责任，即仅在用于抵债的房屋范围内承担债务清偿责任。