类别股东大会在我国公司法中虽然未有规定，但在我国的上市公司和有关规范性文件中却有先例可循。在赴香港发行H股、B股的上市公司中，同时存在的A股（人民币普通股）与H股（境外上市外资股）或B股（境内上市外资股），即为类别股。原国务院证券委员会、原国家经济体制改革委员会1994年8月制定的《赴境外上市公司章程必备条款》中，专设一章规定“类别股东表决的特别程序”。根据规定，持有不同种类的股份的股东，为类别股东，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东按规定分别召集的会议上以特别决议的2/3以上通过，方可进行。但对境内上市公司来说，类别股在公司立法和公司实务中都被狭义化了。法定类别股只限于普通股、外资股（包括H股和B股）、但实际上，我国的类别段还应当包括事实上存在的国有股、法人股、个人股，或从主体角度划分的发起人股（大多为国有股、法人股）和社会公众股。

　　完善我国的类别股东大会制度，应当充分考虑到我国上市公司特殊的股权结构。其特殊性表现在，所有上市公司中的国有股和法人股均是不流通的股份，且各自或累计的持股比例大多达到绝对控股程度，最高的控股比例甚至达到88.58%.在此情况下，他们作为控股股东在股东大会的召集、召开和行使投票权等方面拥有绝对的优势，常常通过合法的程序和手段将自己的意志强加给少数股东，将自己的利益凌驾于公司利益和少数股东的利益之上，而在现行法律制度内，少数股东缺少保护自己权益的有效机制。因此，在我国的类别股中，除承认A股、H股、B股的划分外，还应将国有股、法人股、个人股确定为类别股。在此基础上构建类别股东大会议决制就具有了极为现实的意义。凡是涉及到个人股（包括内部职工股和社会公众股）利益的议决事项，必须举行类别股东会议，按类别股份总数的特别多数（如3/4或2/3）或所有类别股东分别会议的特别决议同意才能通过。这样，控股股东损害少数股东权益的现象将能得到有效的遏制。

　　四、对股东大会的召集、召开与决议，法院应有权干预

　　国外公司法大多规定：法院既可以在一定条件下召集或授权召集股东大会，也可以对股东大会的召集、召开与决议是否合法进行裁决。如法国公司法规定：法庭在紧急情况下应一切有关人员的要求，或应至少拥有1/10公司资本的一名或若干名股东的要求，或在一定条件下应股东协会的要求，而裁决由指定的代理人召集股东大会。欧盟第5号公司法指令规定：持有一定数额股份的股东（所认股本总额5%以下的法定比例），有权请求公司召集股东大会，如果在一个月内没有采取召集行动，有管辖权的法院必须召集或授权申请股东或其代理人召集。此 外，它们还规定了法院对股东大会程序和决议合法性进行裁判的制度。

　　我国公司法没有规定法院召集制度，也没有授权法院对股东会召集争议予以裁判。公司法第11条只是规定股东会（或董事会）决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东可以向法院起诉。证监会规范意见第42条的规定弥补了公司法规定的不足：“对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼”。但由于规范意见只是部门规章，不是法律，无权决定法院的司法管辖权，因此该意见扩大了公司法本来含义的规定，对法院没有必然的拘束力。为此，建议公司法修改时吸收规范意见的上述规定，将其法律化。在公司法未修改生效前，最高法院亦可通过对公司法适用的有关司法解释明确法院可受理股东大会争议案件。但在目前，法院可以据此受理股东的起诉。

　　五、完善股东诉讼制度，建立中国证券市场投资者保护协会

　　当公司董事会或公司大股东的行为或决议损害了公司利益或小股东利益时，小股东应享有对侵权人的民事索赔权。我国公司法对公司高管人员和公司机关的侵权行为规定了三种制度：一是第61条“利益归入权”，即当董事、经理从事了自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动的，所得收入应当归公司所有；二是第63条“职务违法赔偿制”，指当董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；三是第111条“股东诉讼权”，指当股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。上述三条规定所存在的最大问题是操作性不强。因此，公司法虽然已实施多年了，但与这三条有关的民事案例却非常少见。“利益归入权”和“职务违法赔偿制”存在的共同缺陷是，没有明确由谁来主张民事索赔权，是由公司主张，还是由其他高级管理人员主张，或者是由股东主张，在法律上不清楚。“股东诉讼权”的规定虽然明确了权利主张人，但却又没有将利益机制与股东挂钩，即它没有明确股东有权要求赔偿。而只是赋予股东要求法院“停止”违法行为和侵害行为的诉权。