华闻实业收购燃气股份的法律问题

　　运作已有半年以上的“华燃”收购案，到了6月上旬已经进入最关键的阶段，双方发表公告有十起之多，相互对抗的诉讼有四起，分别在北京、广西、海南中院与高院，双方聘请了全国顶尖的专业团队，有北京的“君合”、“海问”、“信利”律师事务所，上海的“泛亚”广东的“博伦”律师事务所，还有海南当地的一批律师高手。中国人民大学金融与证券研究所、法学院的主要力量均投入参与的中间机构是全国知名的券商收购、投资银行等一批专家。一大批顶尖律师、专家精英高手汇集海南。

　　由于华闻实业是人民日报社直属最大的公司，而燃气股份配股资金近四亿人民币刚刚到位，所以收购与反收购方志在必夺，大股东之间通过精心策划大打“表决权”之战。问题在于政府也参与对抗，并主动调用司法机器，使矛盾激化。为此，我们决定放弃传统的诉讼优势，调动本所谈判高手律师参战。

　　首先，我们向收购方（我们的委托人）华闻公司提出新的全套方案。 A、跳出主战场，赶到南宁，向第三大股东高价收购所有“燃气股份”法人股。此时反收购方已经预付人民币1000万向该公司收购这批股份。我们赶到南宁与“南宁管道”的律师及公司代表谈判。锁定这批筹码，在心态上打击反收购方，当反收购方感到这批筹码一旦被我方控制，我方成为事实上第一大股东，心态会急剧变化。B、完成第三方的筹码锁定，立即赶回海南，主动约反收购方谈判。C、全面安排打“表决权”的工作，每一环节定人细化。 这场谈判可能是中国收购与反收购最艰苦，也是最成功的一次。首先，我们代表收购方主持与对方所有中介机构的谈判，我们先设定了一个倒计时谈判程序，谈判分二个阶段，在6月15日之前和6月29日之后。根据规定，我们必须在19日以前提出改选新董事会及相关提案。而17日与18日又是公休日，也就是说我们必须在16日开始启动打“表决权”争夺战。一旦开战，双方自然会各自出招，必然会在29日股东大会见分晓后再有可能重新谈判。而这时的谈判又会使双方感情上增加许多痛苦。我们提出：只要有百分之一的机会，就要尽百分之百的努力。如果双方有意谈判，就开始连续白天黑夜地工作，将仅剩的时间用好，反收购方同意。谈判先后有过四种合作方案，我们为这四种方案准备了大量文件。直到最后一天，方案集中，“老板们”在谈判桌以外进行了沟通，包括政府领导的协调。48小时没有睡觉，高度紧张持续到15日晚上，我们设计了一份合作框架协议，主要想将原则性的内容定下来，又起草了一批附件，有双方提出的董事会、监事会名单和高级管理层双方的名额，我们何律师还起草了一份“公司业务与经营发展计划”，这份计划向被收购方表明，我们一旦入主，将改组公司单一的燃气业务，注入更多的公用事业产业，使之成为大公用事业概念股，并大力提高科技含量。这项初步计划使双方满意，谈判中一字未改。我们考虑到两天中不可能解决全部问题，故设计一份合作备忘录，将未谈成功及部分难度较高的问题装进备忘录。

　　人类是自然界中一种生物，连续高度紧张的谈判，到了15日黎明前已近极限，连平时脾气最好的人，此时也发火吵架。我意识到这是黎明前的黑暗，最暗的时刻，最终的谈判较量，是心态和人的耐力较量，只要坚持住，天马上会亮。果然，当天转亮时，大家又十分好说话，不再十分纠缠这些内容，可能此时大脑也麻木了，人累极了，只想睡觉。

　　谈判中有一项重大突破，对方对收购方提出的一项入主公司以后的债务重组方案提出异议，要求或拿出很具体的方案，或拿4000万资金买断债务。尽管我们再三表示各种原因不可能现在来论证这一重组方案，但反收购的中介机构坚持己见。于是，我们提出我们律师事务所擅长债务重组，有能力做完这一项目，准备由我们拿出该项目百分之十的资金作为保证金，承担这一风险，希望对方中介机构也有所表示。这可能是一种“赌”的方式。中介机构拿出一块较大的资金作为承诺，并承担风险，为双方合作及争执的一项内容作保，可能全世界的律师没敢用过，起码国内没有。这也是一种执业的信用担保。