关于母子公司同时破产的场合下 ，实质合并原则是作为一般规则使用 ，还是作为例来掌握 ，在兰德 （Lander）教授和波斯纳 （Posenr）教授之间展开了争论。兰德教授认为 ，因为股东有限责任之本意是为鼓励自然人之投资积极性 ，而不是使母公司受有限责任之双层保护。所以 ，一般情况下 ，子公司破产时 ，其债权人原则上可揭开公司面纱而向母公司求偿。但如果子公司具备下列条件 ，则可例外而不得向母公司求偿。这些条件是子公司拥有充足的资本 ；子公司具有独立经营能力及经营计划而不必依赖于母公司 ；母公司在经营中视子公司为一独立主体等 ⒁ .至于母子公司同时破产时 ，根据母子公司在经营上的一体化 ，一般应以实质合并原则为指导 ，而将母公司之财产“自动合并” ，由母子公司之债权人平均分配 ⒂ .只有当某一债权人充分证明 ，适用实质合并将对其造成不可弥补之损失 ，或子公司确实保持独立经营之状态 ，才可例外。但兰德的观点遭致波斯纳的强烈反对。他认为 ，母公司追求自身利益或公司集团利益最大化时 ，只在极特殊情况下才导致子公司行为扭曲。因而 ，只有当子公司之债权人被误导得出子公司资本实力雄厚才与之交易时 ，方可例外适用实质合并原则 ⒃ .这场争论虽然激烈 ，但双方都承认债权人的举证责任十分重要 ，而不管其证明之目的是否应适用公司法人格否认法理而进行实质合并。

　　三、深石原则 ：母公司对子公司债权顺位之原则

　　母子公司之间除在经营业务上具有紧密联系外 ，还有大量资金相互调用、流动或借贷之联系。这些资金往来因发生在母子公司之间 ，遂衍生一系列问题。例如 ，在母公司对子公司投入资本严重不足之情形下 ，不仅要揭开子公司之面纱 ，让母公司直接对子公司之债权人负责 ，而且母公司对子公司之贷款也被视为投资之补足 ，而不允许对子公司主张债权。这一原则早已在阿诺得一案中被确立 ⒄ ，即其一是充足的资本是承认公司独立人格 ，赋予股东有限责任的基本条件。这使自萨洛蒙一案确立的承认公司独立人格可以不考虑公司资本是否充足的原则得到了修正。如果股东只提供部分资本而将其余部分用贷款方式补足 ，法院将视贷款为公司股份承购 ；其二是在公司拥有充足资本的情况下 ，股东对公司的贷款有如银行贷款一样 ⒅ ，并不因为其股东身份而将其债权人身份吸收。这表明 ，美国法院虽然不反对股东以第三人的身份与公司进行经济活动 ，但必须是善意的、公平的 ，而且要特别谨慎。否则 ，法院将无视公司独立之人格 ，否定股东的贷款行为的独立性。但是 ，在资本投入正常的情况下 ，母司仍可根据需要对子公司进行贷款。这样 ，母公司既为子公司之股东 ，又为子公司之债权人。然而 ，母公司为子公司之债权人 ，其地位不同于子公司之其他债权人是显而易见的。母公司可以利用自己的控制权 ，将债权之设定完全符合自身利益之要求 ，甚至违反公平交易之原则。一旦子公司经营不景气 ，母公司还可为自己之贷款随时设立担保。因而 ，在子公司破产之情形下 ，就产生母公司之债权应如何对待的问题 ，如果不问具体情况 ，一律允许母公司与子公司其他债权人一道 ，就子公司之全部财产主张平均分配 ，甚至承认母公司为有担保的优先债权人地位 ，显然忽视了母公司对子公司具有控制能力而与其他债权人之区别 ，极易导致不公平之事实发生 ⒆ .如若不是如此 ，何种场合下 ，母公司可与子公司之全体债权人共同分配 ，或者使母公司之债权劣后于其他债权人获得清偿 ，或者根本不承认母公司之债权 ，的确值得研究。目前 ，各国的法律中对此问题并无统一规定 ，且法院对此类案件在处理结果上往往相差甚远。但有一点很明确 ，此问题若不能有公平解决之原则 ，极易纵使母公司大玩“压低子公司资本及提高子公司负债比率”的把戏 （theratioofdebttostockgame）⒇ ，将使子公司之经营风险系数大大提高 ，从而危及子公司债权人的利益。所以 ，各国法院及法学界都在积极探索恰当、适宜且公平、正义之方式 ，而深石原则不失为一种积极的探索。