6. 控制股东的诚信义务

　　实践中，广大中小投资者对控制股东利用资产重组等方式攫取公司财产、把子公司视 为“取款机”、坑害公司和中小股东利益的行为深恶痛绝。《公司法》修改时应考虑控制股东对公司和其它股东的诚信义务。这样有助于防止大股东滥用权利，以其优势地位损害小股东或公司的利益。可规定股东违反诚信义务时的损害赔偿责任，以确保大股东履行诚实信用的义务。

　　7. 司法介入机制

　　《公司法》的修改，应针对股东、董事、经理等的民事责任可诉性不强，缺乏可操作性等问题，呼应实践的要求并借鉴国外经验，引入必要的司法介入机制。进一步完善现行《公司法》第61条董事、经理竞业禁止的规定、第63条职务违法损害赔偿的规定、第111条股东诉讼权的规定。明确权利主张人的范围和顺序，明确对权利主张人的利益补偿和损害赔偿请求权。

　　8. 期权制度

　　期权制度作为一种保护投资人利益、激励经营者的机制，在世界范围内得到广泛运用。期权制度也是我国公司制度的一项重大改革措施，但现行《公司法》第149条明确规定，除为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并之外，公司不得收购本公司的股票，这已成为我国公司推行期权制度的法律障碍。为与国际惯例接轨，满足实际需要，《公司法》修改时应对上述条文进行调整，允许公司在为实行股票期权激励制度的情况下回购本公司股份。

　　9.解散、清算

　　现行《公司法》只是规定了公司强制解散的几种情形，清算程序简单，权责不清，需要补充规定公司自愿解散的程序及效力，明确清算的主体、清算中公司的地位、清算组的地位、清算的规则、公示催告的后果等。

　　四、股东权益保护

　　1. 完善股东代位诉讼制度

　　股东代位诉讼权利，是在公司董事、监事、经理执行职务，不法损害公司利益时，如果公司怠于追究上述董事、监事、经理的责任，符合一定条件的股东能代表公司向人民法院提起诉讼的权利。为更好保护股东权益，有必要予以完善。

　　2. 建立股东民事索赔机制

　　当中小股东的利益受到侵害时，他们在法律上得不到必要的救济，这是我国现行《公司法》在中小股东权益保护方面的一大缺陷。新《公司法》应考虑建立投资者民事索赔机制。

　　3. 规范关联交易

　　限制关联交易，增设大股东关联交易损害公司和其它小股东利益的救济规定。加强对公司非理性行为的规范，如母子公司间的担保和其它关联担保。

　　4. 建立激励与约束机制

　　为确保公司经营者谋求公司利益与股东利益的最大化，新《公司法》应建立经营者的激励与约束机制。

　　5. 取消强制性税后提取公益金的规定

　　现行《公司法》规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利，否则处以罚款（第177、180、216条）。这一规定不符合公司法理；与国际通行的公司法律和会计制度相悖，难与国际资本市场接轨；从税负角度，增加了缴纳所得税的基数，损害了公司股东的合法权益。《公司法》修改时对此也应予以考虑。

　　6.完善财务会计制度

　　加强公司财务会计报告的公示，加强公司财务会计的监督管理，赋予监事聘用外部审计的权利。

　　五、债权人权益保护

　　1.公示制度

　　为维护交易安全，应进一步改进公司公示制度，包括证券市场中的信息披露制度，确保公司债权人和投资者的知情权。

　　2.法人人格否认

　　鉴于实践中一些股东尤其是控制股东运用“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“瞒天过海”等阴谋诡计，滥用法人资格、欺诈坑害债权人的情形比比皆是，立法者应在诚实信用原则和公平原则的指引下，大胆导入公司人格否认制度，承认股东有限责任原则之例外：“当股东为回避其法定或约定义务而滥用其股东有限责任待遇、致使其与公司在财产、人格方面混淆不分、损害债权人利益时，法院或仲裁机构有权在该特定案件中否定公司的法人资格，责令有过错的股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任”。