笔者注意到，由中国法学会商法学研究会主持的《公司法修改专家建议稿》已经注意到现行公司法体例安排之弊并予以改正。《专家建议稿》总体上仍坚持分与统结合的体例框架，但关于两公司的“设立与组织机构”事项规定上，先规定股份公司（第二编）、次规定有限公司（第三编）、再规定有限公司组织机构准用该法关于股份公司的相关规定的条文数目（第193条·准用条款）。这一体例上与各国公司法体例相合，亦于法理有据，并消除了可能产生的法律适用不明之弊。此点应为我国立法者修正公司法时所深察。

　　「注释」

　　[1] 在欧盟官方立法文件中，英国、爱尔兰这两个英美法系国家与德国、法国、比利时、丹麦、西班牙、希腊、意大利、荷兰、卢森堡、葡萄牙等大陆法系国家“有限责任公司”相对应的概念是“Private companies Limited by shares or by guarantee”。

　　[2] 即欧共体理事会关于一人公司的第十二号公司法指令（欧共体理会1989年12月21日，第89/667号）。

　　[3] Helmut Kohl，Theory and Practice of Corporate Law Reform in Germany and The European Union， 载王保树主编：《全球竞争体制下的公司法改革》，社会科学文献出版社2004年版，第228页以下。

　　[4] 参见于敏：《日本公司法现代化的发展动向》，社会科学文献出版社2004年11月版……

　　[5] 依1997年日本国税厅的统计数据，在1099706家股份公司中，资本金在1万日元以上的有33685家，余皆为中小型企业，约为106万余家。

　　[6] 参见于敏：《日本公司法现代化的发展动向》，第89-93页。

　　[7] 参见王保树为于敏上揭书写的“序”，第3页。

　　[8] 柯芳枝：《公司法论》（增订新版），三民书局，1997年，第619页。

　　[9] 参见林国全：《台湾地区有限公司法制之探讨与应有之修正方向》，赖源河：《台湾公司法之修正方向》，载王保树主编：《全球竞争体制下的公司法改革》。

　　[10] 一种有重要影响力的观点认为，2001年修正在改善旧法对有限公司不必要限制方面卓有成效，但对强化公司债权人及少数股东权益保护方面却有忽略。参见曾宛如，《公司法解析》（第二版），元照出版社2002年版，第119页。

　　[11] 美国LLC的兴起自1980年代始，至1990年代中期始才定型，其整个历史也仅仅20余年。

　　[12] 截止2001年底，我国已有境内上市公司（A股、B股）1160家，股票市值总计42，522.20亿元，占当年国内生产总值95933亿元的45.37%，全年筹资额共计1199.21亿元。参见《中国证券监督管理委员会公告》2001年第12期。

　　[13] 例如企业规模（筹资能力）大小是受多个因素期共同作用的结果，尽管企业规模（筹资能力）大小与企业成员人数多少呈正相关关系，但后者毕竟只是前者的一个影响变量。一人有限公司的规模（资本金、雇员人数、营业额等）可能很大，50个股东的股份有限公司的规模也有可能很小。

　　[14] 参见林国全：《台湾地区有限公司法制之探讨与应有之修正方向》，第478页。

　　[15] 有学者也认为，我国公司法上以发起设立方式设立、尚未增资扩股公开发行股票的股份公司应类同于有限公司，享受较多的任意性规则，而不应因为其冠有“股份有限公司”的名称，就否认“闭锁”的性质。See O’Nealgl Thompson， O’Neal’s Close Corporation， Vol.I， at §1.02， 3rd Ed.， 1994； 汤欣：《公司治理与上市公司收购》，第87页，注2。

　　[16] 类似的疑问在台湾地区也有人提出过。参见刘连煜：《强制公开发行股份之政策与公开发行公司之界定》，载氏著：《公司法理论与判决研究（二）》，第95页注19，台北，1998。