第二，集团内应设立专门的部门或人员负责该守则的执行。

    第三，上述专门机构与人员应定期、经常地监督、检查守则的执行情况。

    第四，应确定可能存在严重利益冲突和信息泄露风险的重点防范部门，备有突发性事件的应急处置方案。

    第五，应对机构职员进行培训，教育和警诫他们不得滥用或泄露内幕信息。

    第六，应当制订跨部门信息流动的标准程序，并严格遵照执行。

    第七，应当对公司所有的交易、咨询及其它业务登记备案。

    （四）建立和完善我国基金管理公司重要股东的任职资格审查制度。

    对于基金管理公司重要股东的任职资格，我国现行的法规规章规定得过于原则，缺乏可操作性。许多不法公司可能利用上述漏洞，兼任多家金融机构的股东，大肆从事违法违规投机活动，严重危及金融集团的稳健性。因此，我国应尽快出台法规，从违法前科、商业信用和财务状况等方面，对金融集团重要股东的任职资格作出规定，以杜绝“害群之马”混入金融集团。

    对管理层的处置可以通过辞退、解雇或执业资格限制等方式进行，但对不符合适宜性要求的股东如何处置，是一个非常棘手的问题。就此，笔者不揣冒昧，提出几种方案供监管实践中选择适用：（1）强制退股或强制股权转让，由于此种方式会改变金融机构的股权结构，并涉及公司法上的抽回投资和股权转让限制，故仅在极端情况（如大多数股东丧失了对该股东的信任感）下采用；（2）补齐任职资质，这种方式仅在情势尚有挽回余地时适用，如不符合财务状况要求的股东可寻求外部资金支持以改变财务状况，但在不符合品质条件的情况（如股东的商业信用不佳）下，这种措施便毫无用武之地；（3）以股东会决议的方式对股东权作出限制，这种方式有一定法理依据：不符合任职条件而成为金融机构股东，即股东资格有瑕疵，相应地，为了避免该瑕疵影响其决策或因滥用权力给金融机构带来危害，就其股东权（如表决权）作出一定限制是必要的，但这种作法似乎有违“同股同权”的原则，实践中易招致争议；（4）外部制裁措施，即由监管机关即予外部惩戒，如罚款等，这种措施的适用面广，但似乎对不合格股东的惩戒作用并不明显，也无法恢复金融集团的稳健性。

    参考文献

    [1] 厉以宁，《信托是百姓的理财师》，《中国改革报》，2000年12月26日。

    [2] 《投资基金制度与商业银行制度》，《金融时报》，2002年3月25日。

    [3] 林基芳，《法国证券投资基金业的发展概况》，易方达基金管理公司2001年研究报告。

    [4] 黄辉、夏广杰，《分业管理条件下商业银行参与投资基金业务的思考》，《上海金融》，2000年第8期。

    [5] David. Whitford， Citibank tries to make it in mutual funds， Fortune v. 136 （Aug. 18 1997）。

    [6] 刘晓艳，《欧美资产管理人市场准入与行为规范比较分析》，易方达基金管理公司2001年研究报告。

    [7] 张建春，《开拓国有商业银行参与投资基金的新领域》，《财贸经济》，1999年第11期。

    [8] 吴晓求等，《中国金融大趋势：银证合作》，中国人民大学出版社，2002年版。

 蔡奕