近年来，美国独立董事在董事会结构中的比重日渐增加。据全美公司董事协会对100家最大公司董事会的调查表明，外部董事和内部董事的比例平均为3：1，1／4多的董事会此比例大于5：1，在外部董事中又以专家董事和其他公司的经理为主。[8]自安然等公司丑闻曝光后，纽约证交所（NYSE）更是用白皮书的形式公布了一系列加强美国上市公司独立董事的建议提案，这些提案大体包括：对于独立董事更加严格的定义并且在董事会中独立董事占大多数；董事会的薪酬委员会必须由独立董事构成等等。独立董事的作用亦日益彰显。20世纪90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。据美国一些学者对266家公司在1970年、1976年和1980年董事会的结构和公司业绩的调查研究，证明公司董事会的独立性与公司业绩存在正比例关系。到了20世纪90年代，更有学者发现强有力证据，认为公司经营绩效与独立董事的独立程度成正比。当然，也有学者认为董事会结构与公司经营绩效之间的关系并不确定。
除英美法系国家外，独立董事制度还移植到法国和日本等国，大有蓬勃扩张之势。《OECD公司治理原则》第5条第5项也要求董事会对公司事务作出客观判断时应独立于管理层，并明确要求董事会设立足够数量的非执行董事对有可能产生冲突的事项（如财务报告、提名、高管人员与董事薪酬）作出独立判断。
二、大陆法系之监事会制度：二元制结构下的公司内部监督机制
（一）、德国模式德国的公司治理结构采用的是二元制构架，而且是一种垂直构造。公司设股东大会、监事会、董事会，股东和职工代表选举产生监事，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务。德国监事会制度最大的特点是监事会和董事会并不是平行机关，监事会是上位机关，董事会是下位机关，此为公司制度上的一大创举[9].德国公司的监事会制度渊源于所谓的由大股东组成的“经营管理会”（又称“大股东会”），“大股东会”任免董事会的董事，监督其业务执行。1861年的德国商法首次确立了这种“双层制度”，但属任意规定。1870年《股份法》修改，废除了“大股东会”直接对股份公司的业务监督，代之以 “监事会”这样的一个专门的机关。根据德国现行《股份法》第101条的规定，监事由股东大会选任和劳方委派；向监事会派遣成员的权利只能由章程并且只能为特定股东或为特定股票持有人设定。在特定情况下，也可以由法院委任。该法第104条规定，监事会不拥有为进行决议所必要的成员人数的，经董事会、一名监事或一名股东申请，法院应向监事会对该人数进行补充。根据该法第95条的规定，监事会一般由3名成员组成。章程可以规定某个较多的人数。人数必须能够被3整除。监事会成员的最多人数限定为：公司股本在150万欧元以下的为9人；150万欧元以上的为15人；1000万欧元以上的为21人。[10]同时，《德国参与决定法》对监事会中职工代表的比例作了强制性的规定。据欧洲政策研究中心提供的数据表明，在德国最大的100家公司中，工会和职工代表在监事会中占据了近50%的席位；在次重要的企业中，工会和职工代表在监事会中也占据了近25%的席位。[11]从德国现行有关监事会制度的规定来看，其监事会制度具有以下特征：其一，监事会在公司治理中有着“位高权重”的地位。德国的监事会拥有相当大的权力，特别是任命董事会成员和批准某些特别交易的权力，使监事会实际上已拥有了几乎控制董事会的权力。具体而言，监事会有以下职权[12]：（1）董事会的任免权。德国股份公司 84条规定，监事会任命董事会成员，同时任命一名董事为董事会主席。如果董事粗暴地违反董事义务，没有能力执行业务，或股东大会丧失了对他的信任时，监事会有权撤销任命和更换董事会主席。此外，董事的薪酬由监事会决定。（2）监督权，包括财务监督权和业务监督权。监事会有权检查公司财务状况，可以查阅公司帐簿等财务会计资料，可以委托监事或专家检查公司财务。监事会可以随时要求董事会报告公司的重要业务执行情况；董事会有义务定期向监事会报告关于公司的经营方针、营利能力、营业过程、资金周转、人司事务的状况和对公司或其子公司十分重要的交易等情况。（3）特定交易的批准权。虽然公司法将经营决策权赋予了董事会，监事会不得以任何方式插手公司的实际管理，但公司章程可以明确规定，对于某些特定的交易，董事会必须事先得到监事会的批准后才能进行。（4）特殊情况下的公司代表权。公司的代表权原则上属于董事会，但在特殊情况下，监事会代表公司，例如董事与公司之间产生诉讼时；董事有禁止的竞业行为时；董事与公司交易时。（5）临时股东会的召集权。如果公司利益需要，监事会有权召集股东大会。德国公司治理专家小组于2000 年1月公布的《德国上市公司治理规则》对监事会职责的描述更为清晰，其规定[13]：（1）监事会在定期对董事会经营公司提出建议，并对公司长期目标的实现进行监督。监事会任命董事会成员，并保证其长期继任计划有序；（2）监事会可以要求某些交易必须得到监事会的批准。如投资项目、贷款、设立分支机构、兼并和处置一定金额以上的股权；（3）制定董事会的信息披露和汇报义务；（4）监事会任命审计师对公示的年度会计报表进行审计；（5）监事会成员和公司间的咨询应得到监事会的批准；（6）监事会定期接受董事会有关由监事会决定的超过一定金额的报告。由此可见，监事会实际上不仅仅担负着监督功能，而往往充当着决策者的角色。
