在世界各国从理论上逐步认识到了权利能力限制说的非科学性，而在实践中纷纷全面加以否定的时候，我国对法人目的事业范围限制性质的认识却裹足不前。在理论界，通说是：法人的权利能力受其性质、国家法令和经营范围之三重限制，法人超越经营范围的行为为无效行为。而在立法上，民法通则第42条规定，“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”该法第49条第1款更明确指出，法人超出经营范围从事经营活动为非法经营。与此相适应，其后颁行的公司法第11条亦强调公司应当在经营范围内从事经营活动。也许是意识到了权利能力限制说在实践中实在是对交易安全的巨大威胁的缘故，民法通则第49条又规定企业法人的目的外行为应由企业法人承担责任。显然，我国立法早有克服权利能力限制说之弊病的意图，然而又无法实现对该学说的真正突破，结果不仅仍因袭陈腐的“越权原则”，更在法理上形成悖论：法人须对不成其为法人行为的目的外行为承担责任。

　　根据我国法律的上述规定，在审判实践中，法人的目的行为一般应认定为无效，由此而生种种之弊害，至为明显。因而早有人对此类问题倾向于从宽对待，认为除非违反国家专营专卖规定，一般不认定为无效行为。[18]值得注意的是，1993年5月最高人民法院在《全国经济审判座谈会纪要》中，要求不应把法人超越经营范围签订的合同一律认定为无效，而应区别对待。[19]虽然这并不是法律，但却说明权利能力限制说的弊端，已在我国实践中日益凸显出来，并为人们所认识到了。问题的关键在于怎样在理论上谋求对法人目的外行为的合理解释，并在实践中寻求妥当的解决之道。

　　三、行为能力限制说

　　在检讨权利能力限制说的过程中，有些学者提出了行为能力限制说，在指出权利能力限制说的种种不足的同时，提出应采取行为能力限制说为妥，在法人目的外行为的效力上，相应地赋予其效力未定的地位，而适用追认及准用表见代理等法理予以处置。[20]另有学者又认为“法人超越其核准登记的经营范围从事经营曰法人行为能力肿胀，反之减少甚至放弃其法定范围的业务曰法人行为能力萎缩”，[21]亦可推知是持行为能力限制说的主张的。

　　然而，行为能力限制说果真能从法理上谋求妥当解决之道，在实践中克服权利能力限制说的弊端吗？其实不然。行为能力限制说虽然认识到了权利能力限制说的种种弊端，但却无法从法理上获得圆满的解释。从根本上讲，行为能力限制说本身也存在难以克服的实践弊病和不可逾越的理论障碍。

　　行为能力限制说，以法人的行为能力为特殊行为能力为其理论前提，而根据行为能力的一般理论，主体行为能力之状况取决于主体的意思能力之状态。毫无疑问，法人的意思能力是完全的、无缺陷的。由此推知，法人的行为能力必然是完全的、无缺陷的。至于性质与法令上的限制，试问，自然人所受二者的限制，难道不比之法人更为苛严吗？自然人行为能力受年龄、精神状态的限制，本质上就是一种性质上的限制，除此，自然人的行为能力应是完全的。法人的行为能力亦同此理。况且，若对法人的行为能力加以过多限制，则同权利能力的限制一样，也是对法人手脚的严重束缚，致使法人的发展空间狭窄，严重窒息法人谋求发展的生机与活力，于社会经济发展殊为不利。因此，法人制度的社会价值不免大打折扣。所以，除性质和法令限制外，对所有民事主体的民事能力予以平等的、一体化的规范才是合乎平等法理的。

　　尤其重要的是，如果对法人目的外行为加以具体分析，我们将会发现，行为能力限制说所遇到的理论障碍根本是无法克服的。众所周知，法人行为的实践，不外两种方式：一曰代表，一曰代理。所谓法人责任，就是代理责任与代表责任的结合。若对法人目的外行为的代理与代表两种实施方式分别加以深入分析，则行为能力限制说的困难将显露无遗。如果法人的目的外行为是由法人的代理人加以实施的，若依行为能力限制说，则相当于代理人为无行为能力人为代理。可是，我们知道，凡属法人之被代理都是委托代理。问题在于，在这一代理关系中，被代理人是无行为能力的法人。试问，他怎么能够向代理人进行委托授权？因而，从理论上来说，该代理根本无从谈起，此为矛盾之一。再者，根据行为能力限制说，表面上似乎利用代理制度法律行为与法律效果相分离的功能发挥，能够实现无行为能力的法人从事其目的事业外行为的目的，扩展了法人的活动空间。然而，若然如此，法律关于法人目的事业范围限制的立法目的又难免落空。因为法人只要绕个弯子，采用代理的方式就可以冲破目的限制为所欲为。由此观之，目的事业范围限制在实践中只起到了画蛇添足的作用而已，此为矛盾之二。另外，依行为能力限制说，对法人代理人的目的外行为，法人可以采用追认的方式令其有效。但是，千万不要忘记，此时的被代理法人于该行为范围内是无行为能力的，他根本不能为法律上的意思表示，由无行为能力人充任追认主体，岂不可笑！此为矛盾之三。另外，追认也将使法人获得一种事实上的选择权，它大可以对自己有利行为加以追认，而对不利的则加以拒绝，这样既可获得利益，又可逃避风险。这对交易相对人而言是何其不公。此种种矛盾与弊端，都是行为能力限制说所不能解决的。