1995年中国法学会民法学经济法学研究会年会暨海南学术研讨会于1995年12月13日至15日在海口市召开。会议重点研究讨论的一个课题，就是“制定统一合同法中值得注意的问题”。

　　在讨论“制定统一合同法中值得注意的问题”这一专题中，与会者一致赞同制定统一的合同法，结束合同法“三足鼎立”的局面，尤其是对学者起草的中国合同法建议草案给予高度的评价，认为该草案立足于中国实际，借鉴国外的先进立法，整体的科学性、逻辑性强，是一个较好的合同法草案，在此基础上进行修改，会制定出一部既有现实性、又有预见性的合同法，为将来制定民法典提供好的基础。

　　为了制定好这一部重要的法律，学者认为应当注意以下问题：

　　（一）在立法的指导思想上，学者特别强调：一是制定统一合同法，必须抛弃以往立法上的“宜粗不宜细”的指导思想，尽量将法律条文搞得具体，具有可操作性，既可以使最高司法机关减少司法解释，又避免法官任意解释的弊病。二是制定统一的合同法，要尽量采用国际通用的交易规则，与国际立法“接轨”。关于这一点，另一种观点认为，立法更应注意中国现实实际情况，不必过于强调“接轨”，使立法脱离实际。三是制定统一合同法既要民商合一，又不采取包揽一切的合同概念，不包括其他行政、人身性质的合同。少数人认为坚持民商合一的作法不现实。还有一部分学者认为仅提债权合同的概念过于狭窄，倾向采取大合同概念。

　　如何掌握统一合同法的立法指导思想，关系到究竟制定一部什么样的合同法的大问题。对此，必须首先统一思想。笔者认为，清政权在清末编修《大清民律》时的指导思想是值得借鉴的。鸦片战争之后，我国逐步从封闭的封建社会沦为半殖民地半封建社会，资本主义生产关系有所发展。至清末，资产阶级力量日渐壮大，资本主义商品经济不断发展，刑民合一的立法体系再也不能维持下去了，资本主义生产关系和商品经济要求建立适应其需要的民法。清政府顺应社会潮流的要求，决定编修民律；确定编修民律的四项指导思想，即：一是注重世界最普通之法则，二是原本后出最精之法理，三是最适合中国民情之法则，四是期于改进最有利益法则。〔1〕不管清政府对这一指导思想落实到什么程度，应当肯定的是，这一思想体现了中西结合，注重国情，采法理之精华，改进期于最有利益的要求，较好地处理了借鉴与国情、先进性与实用性、预见性与现实性的关系问题。在制定统一合同法时，也应当体现这样的要求，处理好这两上关系。

　　关于“接轨”。所谓接轨，是一个形象的说法。在合同法上，“接轨”实际上就是采用世界各国通用的交易规则。在所有的国内法中，民法最具世界性；在全部民法中，债法其中包括合同法最具世界性，较少具民族性。尤其是在市场经济高度发展的今天，更是如此。这是因为，合同法的实质，就是民事主体进行交易的基本规则。不能想象，世界上其他国家在交易上都采用大体一致的规则，而只有中国自己按照民族国有的规则进行交易。这是不可能出现的情况。因为在今天的世界上，任何国家都不能闭关锁国，不与世界各国进行交往、交易。因而，在制定统一合同法的过程中，应当注重世界最普通之法则，尽量采用国际通用的交易规则，使我国民事主体在与世界各国进行交易时，更规范、更方便，以便更能保护自己的利益。过于强调中国现实实际情况，忽视“接轨”而使立法脱离实际的观点，是不可取的。

　　关于合同概念。这个问题，涉及到统一合同法的覆盖范围的问题。现在的统一合同法草案采取债权合同的概念，大体上与多数国家民事立法的合同概念相一致，是可取的。这样的合同概念，体现了民商合一的原则，并不包揽某些行政性质的合同和人身性质的合同，既有较宽的覆盖面，又不包揽一切。主张民商分立，分出民事合同和商事合同，或者采用包揽一切的大合同概念，不符合当前合同立法的潮流，不应采纳。