但针对以安然、环球电讯信、世界通讯、施乐公司等会计造假丑闻，2002年由美国总统布什签署的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002），则从加强会计信息披露和财务处理的准确性、保证审计人员的独立性、完善公司治理等多方面对现行的有关会计、证券和公司的法律作了较多的修改：（1）成立一个由非政府人士组成的独立的监督委员会以监督会计行业，并禁止会计公司为起审计对象提供咨询业务；（2）规定首席执行官和首席财务官对财务报表的书证责任；（3）要求所有的上市公司必须设立审计委员会；（4）加强SEC对上市公司信息披露义务的审查权；（5）加大对违法行为处罚的力度。毫无疑问，这一重大的法律改革不仅重新强化了美国自过去20年来通过改革被放松的监管，而且使政府对公司财务会计信息及其公开的监管成为美国20世纪30年代以来最为严格的监管。

　　与美国法律协会1992年的《公司治理的原理：分析和建议》相比较，我们可以看出，《分析和建议》强调通过公司组织机构的调整所形成的监督机制在公司治理中的作用；而《萨班斯-奥克斯利法案》的一个重要内容则是注重以强制性规范的形式规定对流转中的公司资本进行直接监管。这表明，公司财务会计管理，即对流转中的公司资本的监管，是美国在十年的公司治理之后所面临的新问题，公司治理的研究正在与财务问题结合，使公司治理呈现出新的发展态势。这充分证明，公司治理的法律改革实际上并没有如同学者们解释的那样，被局限于公司内部机构的调整，法律改革总是随着公司治理问题的发展和变化而确定自己的内容。

　　2、公司法意义上公司治理范畴的确定

　　从公司治理运动及相关法律改革的分析，我们得出的结论是：公司治理在法律意义上不仅包括股东权的保护，而且也包括第三人、公司债权人以及其他利益相关者权益的保护，在公司法的框架内，公司治理的范畴不单指公司机构制度的调整和改革，也包括对公司资本，特别是对公司处于流转状态的资本的监控及其改革。那么，公司法意义上的公司治理范畴是由什么决定的呢？

　　笔者认为，无论经济学家和法学家如何认识公司治理，现代公司治理运动的目的在于解决由公司与生俱来的矛盾所引发的问题，即：股东有限责任与公司独立人格的结合和运用所产生的问题。当然，笔者并不因此断言公司自其产生就存在治理问题，但公司的固有矛盾在存在控制的条件下，由公司内部的冲突演变为公司与社会的冲突，引发了大量损害小股东、公司债权人以及社会利益的违法和犯罪，甚至导致大公司频频破产，已经使恢复社会对公司的信任成为公司制度继续存在的重要条件。而欲重建人们对公司的信任，就必须通过被我们称之为公司治理的运动，来调整政府政策和法律制度，设法平衡和协调公司与社会之间的冲突。

　　公司的固有矛盾，即由股东有限责任和公司独立人格结合所导致的股东与其经营者之间的矛盾、公司与其相对人（债权人）之间的矛盾。前者通常被称之为公司内部的利益冲突关系；后者则一般被称为公司与外部的利益冲突关系。公司法存在的意义就是为了协调或平衡这两对矛盾，创造出一个有利于公司生存的社会秩序。但随着公司的发展，这两对矛盾也在发生变化。其中最为重要的是股东之间的利益冲突表现为公司和社会的冲突，同时，公司与第三人、债权人的冲突也扩展到一个更广大的范围。而诱发这种演变的根本原因在于由经济和公司的发展所导致的控制。

　　笔者认为，所谓控制，首先是指公司的实际控制人对公司的控制，其次是指由此而产生的公司对社会的控制。关于前者，笔者认为，这是与公司相伴生的一种现象，它既包括公司高级管理人员对公司的操纵，也包括大股东对公司的操纵。从公司法有关股东权的规定及其实施的实际情况看，即使是在股份分散程度很高的公司中，大股东对公司的控制也是现实的。在这个意义上，可以说不存在不受股东控制的公司（例如，在一些国家，由于股票期权被引入高级管理人员的报酬，今天的公司高级管理人员，也多是持有公司股份的股东）。只是提到对社会利益的损害时，我们往往基于公司经营管理与公司股东分离的理念，只关注由公司经营管理人员的行为造成的社会损害，而有意无意地忽略了由大股东控制造成的社会损害。而谈到公司对社会的控制，我们会很自然地联想到公司在一国经济生活乃至政治生活中所具有的强大地位对传统法律平等理念的破坏：公司是经济信息的控制者；公司的经济实力足以影响一个国家的公司立法，等等。公司控制对自由的市场经济所追求的资源和财富的自由流通构成的威胁，早已经远远超出了公司与债权人的冲突的范围。