期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。 如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。

　　第二十一条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

　　(一) 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;

　　(二) 公司最高权力机构关于公司分立的决议;

　　(三) 因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议;

　　(四) 公司合同、章程;

　　(五) 公司的批准证书和营业执照复印件;

　　(六) 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;

　　(七) 公司的资产负债表及财产清单;

　　(八) 公司的债权人名单;

　　(九) 分立后的各公司合同、章程;

　　(十) 分立后的各公司最高权力机构成员名单;

　　(十一) 审批机关要求报送的其他文件。

　　因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

　　第二十二条 公司分立协议应包括下列主要内容：

　　(一) 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

　　(二) 分立后公司的投资总额和注册资本;

　　(三) 分立形式;

　　(四) 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

　　(五) 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

　　(六) 职工安置办法;

　　(七) 违约责任;

　　(八) 解决争议的方式;

　　(九) 签约日期、地点;

　　(十) 分立协议各方认为需要规定的其他事项。

　　第二十三条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

　　第二十四条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

　　公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。

　　第二十五条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

　　第二十六条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司