(5) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5;
(6) 公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章;
(7) 其他应提交的文件注6。
注1:公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序,分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。
注2:材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。表式及文件、证件上要求本人签字的,必须由本人亲笔签署,不能以私章替代。表式及文件、证件等申报材料,凡未注明可提供复印件的,必须提供原件。注明可提供复印件的,申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件,如确有特殊原因不能出示进行核对的,应在复印件上注明“本复印件与原件一致”并加盖该单位印章。投资人可委托他人办理登记,被委托办理登记的人员,应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。
注3:表式由工商登记机关制发,申请人可到工商登记机关的注册专窗领取,也可到温州市工商行政管理局红盾信息网上下载。(网址:://www.wzhd.com/)
注4:分立协议应当包括以下内容:
(1) 分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况;
(2) 分立后存续、新设公司总股本及股本结构,股东的姓名(名称)、地址等基本情况;
(3) 分立解散公司注销手续的办理方案(仅指新设分立形式中的原公司);
(4) 原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务;
(5) 分立后各方公司的经营范围;
(6) 分立各方认为应当载明的其他事项。
注5:公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点:
(1) 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务;
(2) 公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务,剩余的债务如何处理;
(3) 承诺,本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容,如有虚假,全体股东愿承担相应的一切法律责任。
注6:公司注销时,如在本市有对外长期投资的,则应出具其所投资企业股权已处理完毕的证明;如公司在本市有下属分公司的,则还应出具所有分公司已注销的证明。
参考式样1:
××公司分立公告
经本公司股东会于 年 月 日讨论决定:本公司分立为××公司、……,特此公告。
请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公司第一次公告之日起九十日内,对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定,并于该期间内通知本公司,否则,本公司将视其为没有提出要求。
日期: 年 月 日
参考式样2:
××公司股东会决议
──关于同意增加(减少)注册资本、调整领导班子、修改公司章程的决定。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于 年 月 日召开了公司股东会,会议由代表 %表决权的股东参加,经代表 %表决权的股东通过,作出如下决议:
1、同意55公司、……并入
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