费扣除，由江苏德邦化学工业集团有限公司交付给连云港市海州区人民法院)。在次日，由德邦精细公司将280万元转给南京利亚经贸公司，最后由南京利亚经贸公司转回南京利亚光学仪器仪表厂。2005年11月24日，连云港市海州区人民法院开庭审理了南京利亚经贸公司与德邦精细公司之间所谓的“买卖纠纷”，后作出于四日内归还货款的调解协议。在调解书约定还款期限到期的次日，南京利亚经贸公司与德邦精细公司共同申请连云港市海州区人民法院强制执行，法院以(2005)海执字第549号裁定，将南京利亚经贸公司的143万股股份划至德邦精细公司名下。此过程中，南京利亚经贸公司在股权转让手续上的签字，均由南京利亚经贸公司法定代表人吴伟一人签署。一年后，因连云港市德邦化学工业集团有限公司及德邦精细公司涉嫌巨额走私，为股权之安全考虑，南京利亚经贸公司、连云港市德邦化学工业集团有限公司和德邦精细公司共同商议，决定将该部分股权转至利亚公司持有，并办理了相关手续。利亚公司认为，南京利亚经贸公司与连云港市德邦化学工业集团有限公司、德邦精细公司为规避国有法人股转让的相关法律政策，在南京利亚经贸公司与德邦精细公司之间没有真实债权债务关系的情况下，通过串通的方式进行虚假诉讼，是连云港市海州区人民法院(2005)海民初字第362号民事调解书、(2005)海执字第549号民事裁定书出具的真实背景。利亚公司提供的证据足以证明，利亚公司无需为持有的南京银行的股权向德邦精细公司支付任何款项。但是，由于连云港市德邦化学工业集团有限公司某领导为报复吴伟，故意使代持股关系变得复杂，形成本案诉讼。另，江苏德邦化学工业集团有限公司2006年、2007年审计报告中，均未记载涉案股份，也未记载利亚公司欠德邦精细公司股份转让款，且《股权转让协议》中关于德邦精细公司放弃代持期间股份红利的约定以及利亚公司提供的其他证据，均可证明德邦精细公司代持南京利亚经贸公司上述股份的事实存在。(二)德邦精细公司关于南京利亚光学仪器仪表厂于2005年10月12日汇给江苏德邦化学工业集团有限公司的282万元是其归还2005年9月27日向江苏德邦化学工业集团有限公司的2 981 644.8元借款的主张没有事实依据。首先，江苏德邦化学工业集团有限公司2006年的审计报告中，该笔汇款的会计科目是“预付账款”。其次，江苏德邦化学工业集团有限公司在2007年7月2日另案答辩状中，认可了南京利亚光学仪器仪表厂的上述借款已被江苏德邦化学工业集团有限公司股东红利抵销，该债权债务关系已经消灭，与本案无关。再次，江苏德邦化学工业集团有限公司2006年、2007年审计报告均未记载涉案股份资产，亦未记载利亚公司欠付股权转让款，说明江苏德邦化学工业集团有限公司和德邦精细公司从来就不认为上述股权是其公司资产，也不认为利亚公司应向其支付所谓的股权转让款，证明了德邦精细公司代南京利亚经贸公司持有涉案股份的事实。第四、江苏德邦化学工业集团有限公司分管财务的副总裁兼德邦精细公司董事季旭东的工作笔记，对股份代持的整个过程进行了客观记录。庭审中，德邦精细公司以季旭东与利亚公司存在利益关系为由，不认可季旭东工作笔记的证据效力。但德邦精细公司在庭审中已认可工作笔记的真实性，而季旭东作为涉案股份两次转让的经办人，完全清楚股份代持的前因后果，其工作笔记客观地、连续地记载了涉案股份两次转让的过程，同本案事实具有关联性。该工作笔记同利亚公司提交的其他证据一起，有力地证明了德邦精细公司代持股份的事实。第五，正是因为德邦精细公司是代持股份，双方才会约定2005年(代持之前)及以后年度(代持期间和“转让”之后)的红利及股权利益全部归利亚公司所有。最后、德邦精细公司转让股份给利亚公司，南京利亚经贸公司并无异议。因为南京利亚经贸公司的营业执照已被吊销，利亚公司作为南京利亚经贸公司的关联企业，受让德邦精细公司转让代持的南京利亚经贸公司股份，符合南京利亚经贸公司的利益。如果无视这一事实，而追问德邦精细公司转让行为是否得到南京利亚经贸公司的授权，甚至认为南京利亚经贸公司可向德邦精细公司主张侵权或违约而要求返还已被转让的股份，则只会无端增加当事人讼累，也不符合德邦精细公司转让涉案股份时各方主体的真实意思。(三)德邦精细公司将代持的南京利亚经贸公司的股份转让给利亚公司，利亚公司不需要支付对价，双方当事人对此均以实际行为表示认可，利亚公司并未“违约”。根据《股权转让协议》，利亚公司应在2006年11月29日前将股权转让款划至德邦精细公司指定账户。德邦精细公司须在2006年12月31日前将上述股权过户给利亚公司。即双方履行的义务有着先后顺序。在利亚公司未按照协议约定先履行付款义务的情况下，德邦精细公司依然将股份转让给利亚公司，且在长达近两年的时间里未催告利亚公司付款。这说明双方早已认可利亚公司不需要支付股