有限责任公司最主要的特点之一，就是股东对公司的债务承担有限责任，因此公司解散后原股东承担的责任仍然是有限的。美国一般的州公司法都规定，解散公司股东承担的责任最多不得超过该股东在公司解散时分得的资产。特拉华州《公司法》规定，一家被解散的公司的股东在公司应当向主张权利者做出补偿的所承担的责任总额，不应当超过该股东在公司解散时分得的公司财产的总额。如果一个公司的股东在公司成立时投资30万美元，后来公司因亏损而决定解散，该股东在解散时分得6万美元。假如该公司在解散后因产品责任成为被告，并被判承担解散之前遗留的产品责任，无论判决的赔偿额多大，该股东仅须将公司解散时分得的6万美元用来赔偿;即使6万美元不够，也无须动用个人的财产赔偿。因此，从实际效果看，股东在公司存在时和解散后可能承担的最大责任都不会超过其投入该公司资本的总额。

　　三、美国公司解散制度的主要特点

　　1、严格依法办事。虽然美国各州都有自己的公司法，具体规定有宽有严，有繁有简，但其基本立法精神和原则是相同的。各州的公司法均明确规定了公司解散的具体情况和程序，条款详细具体，操作性很强。美国的公司解散和退出，均是严格按照法定程序进行的。

　　2、法院在公司解散中发挥重要的作用。美国的行政机关必须严格按照法律规定的职能和程序行使权力，一般无权直接吊销公司的执照，除少数自愿解散的公司外，大多数公司都是根据法院的判决或命令解散的。特拉华州《公司法》规定，任何公司若滥用、误用或不用其公司权力、特权或特许，衡平法院有权取消或没收其营业执照。一般情况是，州总检察长根据州务卿办公室提供的某公司违法事实，如偷漏税、违法经营等，或根据其他个人或公司检举揭发的情况，向该公司所在县的衡平法院提起诉讼，由法官依法做出判决。此外，在出现董事僵局或股东僵局，公司无法正常经营，公司财产受到损失或浪费时，股东可以向法院起诉，请求法院判令公司解散并清算。

　　3、注意保护有关各方的合法利益。在公司解散中，美国法律十分注意保护债权人和其他利益相关者的合法利益不受侵害，建立了比较健全的约束机制，要求解散公司严格履行清算程序，及时清偿所有债务。一是保护债权人利益。《标准公司法案》规定，公司解散意向声明在州务卿办公室备案后，公司应立即将其邮寄通知所有债权