公司解散之后，公司清算义务人负有及时对公司进行清算的义务。公司必须经过清算并在公司登记机关注销后，法人人格才终止。公司清算对公司人格的消灭和债权人利益保护都具有重要意义。

　　我国《公司法》第一百八十四条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”在司法实践中，针对《公司法》上述规定是否隐含清算义务人的概念也存在争论。有观点认为，该条款仅仅是针对清算组人员组成的规定，即该条目的在于明确有限责任公司的清算组成员由股东组成，股份有限责任公司则应当由董事或股东大会确定的人员组成。另有观点认为，该条隐含了公司清算义务人的规定，即有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事应当为公司清算义务人。[1]《公司法》第一百八十四条的用语是“清算组由……组成”，根据文字表述，该条主要目的应当是明确公司清算组组成人员，因此，不宜将该条所指的人员认定为公司清算义务人。

　　一、公司清算的概念

　　公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及清理公司各项法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。除公司因合并、分立解散外，公司都必须进行清算，清算是公司最终消灭法人人格的必经程序。

　　根据我国《公司法》和《破产法》规定，公司清算可以分为破产清算和普通清算。破产清算是在公司资不抵债被宣告破产后进行的清算，各债权人公平受偿后法人人格终止。普通清算是在公司资产大于负债情况下进行的清算，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产，各出资者按照出资比例分配剩余财产，清算完毕注销后，公司法人人格消灭。除符合破产条件公司或债权人申请公司破产外，公司应当首先进行普通清算，在普通清算过程中如发现公司财产不足以清偿所有债务，则应由普通清算程序转为破产清算程序。

　　鉴于破产清算程序由《破产法》专门规定，本文不再论及该程序，本文将针对公司普通清算程序的民事责任予以研究。

　　二、公司清算的法律意义

　　公司清算是消灭公司法人人格的重要程序。公司因股东履行相应的出资义务并进行工商登记而具备法人人格，公司可以以自己的名义从事各